李密兵败之后，整个河南的局势开始发生巨大的变化。
黄明远六路军队齐出，愈二十万人马，分击各处。
黄明远对于地方的控制欲远比李密甚至是李渊高的很。黄明远宁肯实际控制一县，也不愿名义上控制一郡。当初李密也是席卷河南，大河以南，淮水以北,无不争先恐后的投降，但这并没有什么毛用。
李密只不过是名义上控制各地，等到兵败之后，各地立刻就尽反了。
所以在黄明远看来，要想真正控制各地，就得把之前的那些牛鬼蛇神清理的干干净净。
当然,现在的黄明远在河南拥有绝对的实力,有这个底气。
隋军最先动手的是淮北三郡。
淮北的战斗，其实在黄明远与李密决战之前就爆发了。
淮北势力最大的便是左才相和薛万淑兄弟了。
天下大乱之时，淮北也是重灾区。毕竟整个通济渠就是多由淮北役夫修建，水殿龙舟祸害的也多是淮北百姓。
于是淮北频繁的乱起，先是彭城贼帅张大虎起于昌虑，接着东海贼帅彭孝才转掠沂水，二人并为当时的彭城留守董纯击败，彭孝才被生俘处死。
董纯虽然屡战屡胜，但是盗贼却日益增多。这时有人诬陷董纯怯懦，杨广发怒，不分青红皂白，便命人将董纯上了枷锁押到东都，还要将其处死。若不是黄明远求情，董纯早死了。
之后杨义臣和薛世雄二人先后担任彭城留守，但亦没法平乱。
二人皆是宿将，但杨义臣不得天子信任被召回；薛世雄纯粹就是运气不好，阴沟里翻了船。
淮北盗匪，左才相最强,占据夏丘、盱眙一带,阻断运河,为害极大。
而且左才相也是当初造反界的黄埔军校山东长白山出来的，资格老，威望高，当初的李子通、杜伏威等人都依靠过他。他先自称“博山公”，后又称“齐王”，整个淮北的盗匪郭方预、左孝友、陶彭孝、卢公暹、左君行、张大虎、魏骐麟、杜扬州、沈觅敌、蒋弘度等人，皆以其为首，相当于一个绿林盟主。
薛世雄率三万人马北上剿匪，便想先对左才相开刀。
薛世雄打算不错，只要击败左才相，整个淮北必然震动。往后再四面出击，歼灭群扣，也便容易了。
于是薛世雄从江都北上，只逼左才相的巢穴盱眙城。
薛世雄是宿将，手中又是精锐，自不是左才相可比的。左才相也是自家人知晓自家事，于是赶紧率军放弃盱眙城。
薛世雄旗开得胜，自是对左才相部穷追不舍。
历史上,官军对付最初的农民军,占据的优势是极大的。而那些最初为农民军所击败的军队,十有八九是轻敌中伏导致的。
薛世雄是个名将，也是个常人。
所以薛世雄心中有些骄横。
隋军追着左才相部渡过淮河，连战连捷，又收复夏丘等地，将左才相逼到了北面的符离（今安徽省宿州市埇桥区符离镇）一带。
从符离再往北，就到彭城了，左才相是退无可退。
薛世雄打定主意，从北往南，又命彭城军队从南往北，在符离一带彻底击败左才相。
此时左才相被逼到绝路之上，没法再退，只得反击。
这时左才相的谋士长孙云建议，这段时间隋军连胜连捷，必然骄纵不备，可趁夜突袭，直取其中军破之。
左才相能有这么大家业，也不缺胆识，于是从之。
左才相打听到薛世雄在夏丘以北驻营，离着他们有五六十里地。于是左才相亲自挑选军中三百老卒为先锋先行，命令其余的人随即陆续出发，并与士兵约好，“若是夜里到达薛营就发起进攻，若到达时天已经放明，就直接撤回。”
白日攻击薛世雄部主力，那相当于找死。
左才相率军走到距隋军大营不到一里的地方，天就要放亮，左才相大为惶惑，便准备撤退回去。
恰好天降大雾，人相隔咫尺都无法辨认。
左才相大喜，暗道“天助我也！”于是率军突入隋军大营之中。
薛世雄因为连战连捷，放松了警惕。整个隋军也是一片轻松的样子，根本没有想过会被突袭。
于是左才相部的突然杀出，立刻引起军中的大乱。三军四散崩溃，各自逃窜。
若仅是如此，虽是重创，但并不会对薛世雄部伤筋动骨。
薛世雄麾下大将公孙上哲，野心勃勃，对于薛世雄将其部交给儿子薛万述统帅大为不满。于是趁着三军崩溃之际，竟然带着亲信突入薛世雄的中军，行刺薛世雄。
整个中军也乱了套，等薛世雄发现之时，已经让公孙上哲趁乱包围。
薛世雄拼命才斩杀公孙上哲，自身也受了不轻的伤。
此战，隋军大败，直到雾散之后，方才稳住局势，而整个军队，折损近三分之一，物资更是丧失殆尽。
薛世雄一辈子名将，最后却是这样的结果，惭愧忧愤，发病而死，时年六十一岁。
夏丘之战后，左才相势大不能制，其势力范围迅速蔓延至整个淮北三郡。而杨广之所以派遣樊文超、张童儿屯兵高邮，也是为了防止左才相南犯。
而与此同时，薛世雄的次子薛万淑代父接掌帅位，暂时屯兵于夏丘。
薛万淑自无其父的威望，无法统御各郡县，只得和左才相部相持。
而宇文化及北上之时，他更无法抵挡，只得眼睁睁地看着宇文化及占领彭城，然后扬长而去。
黄维扬在淮南，黄明远一直没要求他北上。
所以即使彭城郡的裴虔通向黄维扬投降，也只是名义上的。
此时南平淮北三郡的是蔡知运的右武侯军，这是一支在白山黑水之中久经考验的精锐部队。
蔡知运一直屯兵琅琊郡治临沂城，虽未动兵，却也没闲着，一直派人跟薛万淑联络。
裴虔通愿意投降，薛万淑三兄弟也是过得不怎么样，面对蔡知运伸过来的橄榄枝，立刻接受。
薛家本就跟黄家有姻亲，又是黄家的旧部，归附黄氏，自是应该之事。
收降了薛氏兄弟，再加上裴虔通，蔡知运对左才相形成了三面的包围。