大业十二年九月，蔡知运奉命南征淮北。
作为联盟的老大，左才相屯聚在下邳郡的治所宿豫城，其余众人，或是分领各县，或是依靠左才相立营。
蔡知运第一个目标是东海郡。他很清楚，淮北盗匪战斗力强,流动性更强，他要是主动攻击，追着左才相打，不知道打到什么时候，还有可能为敌所趁。
当初董纯、薛世雄就是这样吃得亏。
所以这一仗一开始，就必须攻其必救，逼着盗匪与隋军决战。
东海郡治朐山（今江苏省连云港市南海州镇）是杜扬州的地盘，他和好友沈觅敌二人分兵屯兵朐山和沭阳,经营日久，未必舍得放弃。
而隋军南下，二人不敌必然会向左才相求援。
这时候不管左才相来不来，都中了隋军的圈套。若来，蔡知运便是围点打援，以逸待劳；可若是不来，左才相苦心经营的这个淮北势力小团体就要崩溃了
大家认你当老大就是希望有事的时候有老大罩着。但老大若是做不到，那要老大干什么。
为此，蔡知运还让滕县的黄明仪派兵攻打兰陵的卢公暹。
你要来救，便落入隋军的圈套。若是不来，隋军也可从容将这些小盗匪给歼灭。
隋军就是要逼着左才相做决断，甚至是分开救援。
右武侯卫主力先取了临沂南面的郯城，然后直插沭阳城。
沭阳的位置很特殊，在朐山和宿豫之间，是沈觅敌的老巢。
隋军主力万余，直趋城下,沈觅敌野战中不敌，立刻退守县城,而隋军则趁机包围了沭阳。
之前左才相曾要求众人，不要和隋军野战，更不能死战，对于城池该放弃便放弃，绝不可留恋。要发挥他们的长处，而非以短击长。
不得不说，左才相的计划绝对是个良方，可是这东西不是光说就成的，尤其是左才相也不可能具体干涉各人事务。毕竟经营良久的老巢，大家都安下尾，有了家，谁能说舍弃就舍弃。
沈觅敌眼看不敌，便分别派人向左才相和杜扬州二人求救。
左才相是老大，而杜扬州是他的结拜兄弟。二人相互依存，才在小联盟中占据一定的话语权。
杜扬州听闻沈觅敌有难，立刻率兵南下支援。
而此时左才相就有些为难了。
左才相不愿意去救沈觅敌。一方面他的主力还在下邳郡内和薛万淑来回拉扯，力有不逮。薛家兄弟勇猛善战，不必他们老子差。
另一方面，左才相很生气沈觅敌不听他的话，最终被隋军包围。
听说南下的隋军实力不弱,他若是北上救援沭阳,损失定然不小。
自从利用游击战术击败了薛世雄之后，左才相仿佛打开了任督二脉。他放弃了与隋军主力决战的想法，四处游击，流动作战，官军皆不能胜之。
而且兰陵的卢公暹也在求援。
这时长孙云却是劝他，再是恼恨沈觅敌，该出兵还是得出兵。毕竟他是淮北小联盟的盟主，大家名义上都听他的。这次一旦见死不救，怕是以后这个联盟就要散了。
当然长孙云计划的也不是白救。
此次出兵，可趁机调动彭城郡的左君行、张大虎、魏骐麟三人，涟水的蒋弘度，以及依附于他的郭方预、左孝友、陶彭孝等人一同救援，到时趁机收拢众人兵权，最好能合为一家，当个真真正正的淮北王。
左才相一听，也动了心。
淮北王啊，听着就很厉害，比他自己自称的“齐王”厉害多了。
于是左才相分别给众人下令，令众人随他一起救援沭阳。众人先在沭阳以西集合，再行计划。
对此，并没有人反对。
大家都很清楚，每人实力都不强，保不齐哪天就落了难，被官军包围了。若是你现在不去救援旁人，等你落难之后，也没人来救你。
这个时候，大家可是分得很清。
众人在北面的下相（今江苏省宿迁市宿城区西南）会师，差不多有十二三万人马。
一众盗匪别的没有，但人数就是多。一“呼啦”的便是十多万人，让人咋舌。当然能战之兵肯定没有这么多，真正的精锐，连三分之一都没有，其余都是凑数的。
不过这么多人，还是能唬住不少人。
从下相到沭阳，差不多有百里左右。
左才相为了掌控兵权，将所有人的军队都聚集在了一起，大家一同扎营、行军、吃饭，也一同调度。其他人虽然不满，但亦无可奈何。
左才相的理由冠冕堂皇，方便行军，防止敌袭。
此时左才相尚不知的是，在下相不远，便有人死死地盯住了他。
为了这一战，蔡知运将军队一分为四。
他亲率主力两个军和部分青州兵在沭阳县以西布防，以为决战主战场；侯莫陈煚率领一个军围困沭阳城；罗艺率领一个军在沭阳城东北的韩山设伏，阻击来援的杜扬州；而刘兰成则率领一部青州兵攻打杜扬州的老巢朐山城。
单论人数，蔡知运手中兵力加起来还不到四万，但多是精兵，远不是这些淮北乱匪可比。
从下相往东到沭阳，乃是一片平原，无险可依，这也是左才相做大的依仗。
平原之地，往哪逃都可以，隋军还不便设伏。一旦真的兵败，撒丫子跑路，根本追不上他们。
只要核心不失，众人随时可以拉起一支队伍。
可惜的是左才相不知道对面隋军最大的依仗，恰恰是战无不胜的骑兵，以及大量的骑马步兵。
两腿再快，也比不过四个蹄子。
蔡知运说是设伏，但也没准备将全部的计划都压在伏击上。沭阳的地形，并不是打伏击的好地方。
蔡知运为了破敌，还从围城一军中抽调了骑兵，手中的骑兵加起来有接近四千人。这个数量在江淮地区，很难见到。
这一次蔡知运特意选取了一片较为泥泞的地方设伏，主力在东面列阵，骑兵则尽数分散到南北两翼的外围。
其中隋军主力，又分作四阵，蔡知运自领半军居中，半军居左，青州兵居右，背水列阵，以待左才相。
而隋军的一支整军则埋伏于芦苇丛中。