四夷觊觎汉朝财富，悍然发动侵略，东南西北四方皆有战事，天子年少新立，开国名将元老等皆凋落殆尽，潜龙丞相受命于危机之秋，担当中流砥柱，力挽狂澜，护卫汉朝。
皇帝即下诏命潜龙丞相代理天子征讨之事，将大汉军马全部给与潜龙指挥调动，凡事可不奏闻皇帝。
东夷李发率十余万兵马，攻打幽州，虽然攻下辽东汉四郡之地，但却被幽州刺史北泽所拒，止步于辽西郡。冬日到来，天寒地冻，两军遂歇军。
南蛮赵无敌，聚集十余万蛮众，攻下益州、荆州十余郡，掠夺财物人口，荆州刺史刘虚、交州刺史楚月率五万余军，前往征讨，益州刺史向宗命川将严丰率川兵数万讨贼，南蛮之众，畏惧王师，三战皆败北，遂难逃南越。益州南部八郡光复。赵无敌起兵三月，便事败。冬十二月，率残众七八万人逃往南越老巢，倚仗山险地峻而守。
汉军初步获胜，但兵力已经疲惫，刘虚、楚月、向宗等于是休军，待来年开春，再征讨赵无敌。
乌孙王伊利密围困海头城而不克。而慕容烈攻打凉州甚急，乌孙王于是令部将率数万兵围住海头城，而自身率主力前来攻打玉门关。
凉州酒泉郡守胡晃兵力不足，难以抵挡胡骑，只好敛兵坚守酒泉。而慕容烈已经占据敦煌，遂分兵西进，从东面攻打玉门关。
敦煌郡守李建引万余军坚守玉门关，为强敌所困，进退失据，辎重不继，扼守玉门关两月，粮草尽绝，万余人伤亡过半，李建对部众道：“今日之局势，非人力所能挽回。玉门关必然不守，你等且突围而出，或可活命，吾将与玉门关共存亡！”
部众皆伏地流涕，愿效死命，李建遂尽出关上酒食，饱餐众将军士，夜半，遂率三千能战之军出关突围而出，西戎军与北胡军猝不及防，被杀得一片混乱，死伤无数。李建突围而出，东走酒泉，天明之时，乌孙王率军占据了玉门关，慕容烈率数万之众对李建围追堵截。李建寡不敌众，两千部众皆全军覆没，李建杀敌数十人，亦伤重力皆而自刎。
玉门关已经失陷，乌孙王与慕容虎会师，尽俘关上汉军，遂长驱大进，挥师只向威武姑臧而来。
凉州刺史闻知玉门关已经失却，大惊，不顾幕僚劝谏，遂尽出姑臧之军，亲领之，前来抵御胡骑，欲要守住张掖郡。
朝廷闻知西域长史府与凉州危急，急忙命卫将军展鸿挂帅，统领凉州军马抵御，展鸿尚未至姑臧，玉门关已经失陷，刺史颜芝率三万兵受张掖。展鸿闻此大惊道：“颜太守此举失当矣！”随即以卫将军假节传令颜芝，说胡人兵马势大，不可犯其锋，且率军回守姑臧。
十月，展鸿至姑臧，便整顿防守，招募调集兵马守卫姑臧。颜芝方领军至张掖，而胡人已经攻下玉门关，围海头，杀李建，困胡晃，兵威大盛。颜芝虽然忠贞，却不甚懂兵法。前往张掖，又调集张掖等地军马有五万余众，欲要与胡人相战。忽然展鸿军令传来，部众皆对颜芝道：“胡人势大，使君不宜与其相战，且卫将军已经挂帅，还是遵照卫将军军令，撤军守卫姑臧罢。”
颜芝流涕道：“吾受先帝厚恩，得领凉州，今玉门关已失，敦煌酒泉皆被胡人占据，吾负有守土之则，若再退却，张掖再失，则贼军大举姑臧城下，凉州将不再为大汉所有也。卫将军虽有军令来，然吾方领军至此，且与贼军试战，若不利，再退。”于是整顿兵马，准备迎战。
不多时，慕容烈引大军至张掖，乌孙王以率军在后，慕容烈见颜芝引军相拒，笑对诸将道：“此人虽有名望，不知兵也。一战可胜之！”于是先令万人兵马挑战，示弱于颜芝，引诱颜芝出城交战，然后出其不意而败之。
颜芝求胜心切，果然中计，先令军万余人相战，北胡军败阵而去，颜芝又追击之，胡人再败，后退数十里，颜芝以为可胜，于是尽出张掖四万余军，前来攻击慕容烈，慕容烈见颜芝中计，遂调集各处埋伏军马，将颜芝围困，颜芝发觉之时，已经陷于慕容虎围中，颜芝后悔不迭，聚军准备突围，乌孙王率军已经赶至，遂与慕容虎联合击汉军，颜芝大败，折兵过半，为慕容虎所围追堵截，难以脱身，展鸿已经令徐然领万余骑兵前来接应，救得一半军回去。张掖遂失陷。
颜芝见此，心中大为悔恨，使者至，传卫将军令，请颜刺史入姑臧。颜芝痛哭流涕道：“败军失地，皆吾之罪也！不从卫将军之令，乃至于此！吾有何面目再见卫将军乎！今唯有一死而谢天下！”遂拔剑自裁。
徐然闻知大惊，阻止不及。只好将颜芝尸首运回姑臧，展鸿闻知颜芝自裁，亦心下不安，前往祭奠道：“胜败乃兵家常事，使君何故如此！今乃让鸿背上罪名也。”
朝廷闻知李建战死，颜芝兵败自裁，亦感震惊。领英道：“颜刺史虽然一时兵败，朝廷也不至于降罪，今如何就自裁谢罪呢？”念其治理凉州之功绩，不责其兵败之过，仍然给予追谥。李建战死，亦追封之。
朝廷见凉州形势严峻，领英便令展鸿带领凉州刺史，又增兵数万相助。责令展鸿，如若丢失姑臧，便以军法从事。
展鸿至姑臧，整顿城防，收聚军士，在武威郡各处要隘部署兵力，甚为得法，以防御为主，并不出击。慕容虎与乌孙王率军至威武郡，发兵攻打，皆被展鸿击退。慕容虎见展鸿不同于颜芝，用兵甚为得法，且寒冬已经到来，不便用兵，于是便收军不攻。暂先歇军，掠夺所侵占之地财货金帛。
而胡晃坚守酒泉，尚还有万余兵马，班鸳坚守海头城，亦有数万兵马。此两处未被胡骑攻破，牵制胡骑兵马数万人，慕容虎与乌孙王也恐二处袭其后，一时便不敢再大举进攻姑臧。只好等待来年春暖时分，再行用兵。