独孤虎、蒋道二将，率汉军步骑三万，彼此呼应进军，前后相距不超过百里，自祁山大营入陇西，进取襄武、彰县，凉州燕军皆望风而走，二日之间，便推锋至洮水。
天色已晚，二将遂在洮水驻扎休军一晚，次日清晨，便渡过洮水，整兵向狄道而来。
独孤虎对蒋道说道：“我军已经渡过洮水，此去狄道城，不到二百里，骑兵在数个时辰便可至。依照潜龙军师计策，闻人策不会派遣援兵。然吾军已进至狄道城二百里内，闻人策将知晓吾军意图，必然将派兵驰援，狄道燕军又据城而守。我军必须在援军到来之前，取下狄道城。”
蒋道道：“狄道有万人驻守，若硬攻恐一时难下也，需得智取之。”
独孤虎道：“吾所部骑兵，冲锋陷阵，来往迅速，然不宜用为攻坚也。今将军所部，皆为汉军精锐。闻哨探说狄道燕军乃凉州郝昌所部杂军，非精锐也。将军可先率众前往狄道城，先行攻城，待敌人疲软之际，吾再领骑兵助阵，即可趁势一鼓而下。”
蒋道道：“敬遵将军吩咐！”遂提兵两万，向狄道城而来。独孤虎率领骑兵在后缓缓而行，只待天黑时分，狄道燕军与蒋道军相战疲惫之际，便突然杀至城下，助蒋道军攻击，可一举拿下狄道城。
狄道城守将郝昌，为凉州刺史丁弘部将，今虽然奉闻人策之命镇守狄道，然其非闻人策嫡系属下，防守也不甚用心，日日在城内饮酒取乐。三日之前就闻知汉军前来，郝昌道：“有闻人镇西在前方驻守，必能抵御贼军。今贼军扬言前来取狄道，不过潜龙声东击西之计也。”仍然饮酒，军务皆松懈，也不整顿城防。
过了两日，忽然闻报汉军已经渡过洮水，距离狄道不到二百里，郝昌才感到惊惧，对部将王赞道：“贼军此番真欲取狄道乎？闻人镇西料敌如神，此番可料到否？”
王赞道：“贼军三万前来，我军恐难敌之，将军且向镇西将军告急。”
郝昌道：“狄道距离天水五百余里，此时告急已经不及。闻人镇西如能料到贼军进取狄道，必然已经派援军来也。你等且先守城，待敌军远来疲惫，列阵未稳之际，吾率军先出城击之，若能挫贼，则狄道可坚守数日，等得到闻人镇西援兵到来。”
郝昌便令五千军士守城，领五千战力稍强之军，埋伏城中，等候汉军前来便出城击之。
日暮时分，蒋道二万精卒已经陆续到达狄道城下。随即摆开阵势，令军攻城。郝昌见汉军到来，正准备出城迎击，又见汉军二万人，军势甚大，遂不敢攻击，闭城坚守。蒋道令军两面攻打，蒋道所部二万军中，其中有五千汉军擅长攻城作战。狄道城虽然坚固，然郝昌仓
促之间，不及修筑防御工事，汉军用力攻打一个时辰，已经将狄道南面城上守军攻败，汉军以箭为掩护射城上燕军，城上燕军皆不敢露头，于是蒋道令搬来云梯，准备攻坚。天色将晚，郝昌见汉军攻势甚急，恐狄道南面被攻破，遂对部将王赞道：“今已经快天黑，贼军远来，不熟悉狄道地理，今攻势甚急，恐难以守城持久。吾且领五千军趁夜出击贼军，若能乱其阵列，可以阻挡其攻城之势也。”
王赞道：“贼军人多势众，将军只率五千兵出，恐陷于贼围之中。”
郝昌道：“无妨也，贼军虽众，皆在攻打城池，如欲要来围吾，将军便可袭其后。吾甚熟悉狄道地理，可趁夜将贼军引至葫芦谷口，将军再前来，则可以歼之。”
于是安排已定，郝昌便率领五千军从东门杀出，东门没有军攻打。郝昌带领五千人，径直来闯汉军右翼，蒋道见燕军从城中出，遂指挥万人，来围郝昌五千军。
两下接住交战，郝昌引军略战数合，见汉军大举前来，便又引军望东面葫芦谷口而走。
蒋道见燕军东走，对众军道：“此是诱我前往之计，今黑夜之中，吾军初到，不明地势，且不可追击，继续攻城便是。”遂又挥兵攻打狄道城。
郝昌走了数里，见汉军并不追来，于是又率军返回，袭扰汉军之后，蒋道又引兵来围之，郝昌便又率兵而走。如此数番，汉军不能用心攻城。
郝昌倚仗熟悉狄道地势，在黑夜之中引军出没狄道城附近，袭扰汉军攻城，汉军不能制郝昌。郝昌正在得意之间，忽然南边大路上一彪军至，火光绵延数里，移动甚快，郝昌见之惊疑，不知是敌是友，令哨骑探之，得报说：皆是骑兵，火光之中都是赤色旗帜。郝昌大惊，道：“狄道今不保矣，吾不如走凉州金城为上。”于是率五千兵，从城东而走，又抄间道，回转望金城郡而去，令人告知城内守将王赞，说汉军大至，可弃城而逃也。
王赞正率军在城上奋力拒敌，忽然见南边一片火光，迅速向狄道逼近。郝昌所部人马，也不知去向。正在惊疑之间，郝昌所遣报信军士，从东门上坠城而上，传郝昌命令，让王赞弃城撤军。王赞大惊道：“如此黑夜之中，吾所部皆是老弱，又负伤者甚众，如何能撤得？”正说间，军士报道：“贼军骑兵大至，一齐攻城，今南门已经陷落，贼军已经入城。”
王赞大惊道：“此刻即便撤军，已经不及。郝将军平日无守备，以至于临阵如此。吾今为保护军士性命，只有投降矣。”随即传命，如汉军前来，可降之。
原来独孤虎率军在后缓缓而行，闻报说蒋道军已经在攻狄道城，狄道燕军趁黑夜熟悉地
势之便，出城袭扰汉军，一时不能攻下。独孤虎便令全军燃起火把照明，速至狄道城。郝昌见之，遂惊而走避。独孤虎率万骑至城下，尚未用力攻打，狄道城南门便陷落。
于是独孤虎与蒋道率军入城，燕军见之皆纷纷放下器械投降。蒋道问道：“郝昌何在？”王赞出而答道：“郝将军率军袭扰贵军攻城，见贵军骑兵到，已经率兵逃走。末将自知不能与贵军相敌，今且愿降贵军，以全将士性命。”
独孤虎见狄道城四五千燕军，多有老弱，且有千余负伤者，便对王赞道：“你如诚心投降，你所部军士皆可保全。如言之不实，有半点差池，吾即刻取你首级。”
王赞伏地道：“末将如有虚诈，就请将军此时斩吾首级。”
独孤虎便对蒋道道：“燕军皆弱旅，多有伤者，今既然投降，且将降军收编，伤者给与医治。”蒋道便收编了三千燕军，一千余伤者，令军医为其治疗，余下老弱不堪为军者，令其自去。将王赞先收监在军中，遂领兵占领了狄道城。
汉军已经取下狄道城，闻人策所派遣救援之军，崔英、马召二将尚行至途中。夜里又逢天雨，遂驻扎歇军，次日晨，崔英即闻知狄道失守消息，大惊道：“郝昌所部万人，如此不堪一击乎？”遂勒军不进，等候马召步军到来，马召见崔英停止前进，问是何故，崔英道：“有军士传说狄道已经在昨夜被贼军夺取，吾尚怀疑，狄道城池坚固，郝昌有万人驻守，贼军如何能在一夜之间便攻拔、令我等不及救援？”
马召道：“此恐是真实。郝将军乃丁刺史部将，吾观其领军平日里多有懈怠，今以为贼军不会取狄道，失之防守，所以三万贼军一至，便被攻陷。”
崔英道：“且令人哨探得实，如果然失守，我等此去狄道已经无用，且再报告大都督再定进退。”
半日之后，哨骑回报，狄道果真陷落，郝昌率军北走金城，余下者皆降于汉军。
崔英大惊，道：“贼军此番果然是为狄道而来，我等且先率军返回。”一面撤军回天水，一面派飞骑报知闻人策。
闻人策闻报狄道一夜之间便失守，大惊，一时间举止是错，道：“贼军一夜之间便攻取狄道，是何神助也？”急令传命让崔英、马召率军返回天水。闻人策问哨骑，汉军如何夜取狄道？哨骑回答：“贼军晨渡洮水，昏便至狄道，趁夜攻打，郝将军率兵出城而袭扰贼军，贼军骑兵又大至，城遂陷落。”
闻人策闻言不禁跌足叹道：“郝昌非我直属之将，其人好战又不善守，且军纪松懈，吾出于无奈而用此人守狄道，本指望再不济，亦能坚守三五日，居然半日也不能守，此番狄道失守，是吾用人失察也
。”
闻人策遂召集诸将道：“吾用人失察，乃至狄道不守。今贼军已经占领狄道，必然取下陇西。现在陇西已经不能救，只有保守天水、汉阳郡，以免吾军将更为被动。贼军势大，恐其再增兵攻我，吾且再令长安发兵相援。”于是传令诸将，收缩兵力，防守天水，又令牵兴所部，放弃祁山东面隘口，率军撤回天水境内。再令凉州刺史丁弘，务必要防守住金城郡，阻止汉军再度北上。
诸将皆领命各自去安排。闻人策担忧汉军势大，遂令京兆尹尹正，代理右扶风法演等人，再度在三辅地区招募新兵，以补充雍凉燕军军力。
领英在天水前线，闻报说汉军一夜之间便夺取狄道，不禁也惊喜道：“吾虽然令独孤将军与蒋将军一股而下狄道城，不过是激将法耳。不想二人竟然如此迅速拔城，也出乎吾意料之中。”遂传命嘉赏独孤虎、蒋道二人，令蒋道率军驻守狄道，收取陇西郡各地，独孤虎率骑兵返回祁山。
领英又对诸将道：“今我已经夺取狄道城，陇西郡已经是吾囊中之物。吾此番目的已经达成，且再驻军片刻，趁夜半便拔营启程，退回祁山。”
封传车道：“今燕军失去狄道，我军又占优势，不如趁此攻打天水，有军师在此，必能破燕军也。”
领英笑道：“封将军只知其一不知其二，今我军虽然占优势，然燕军实力并未有所损，仍然可以据天水抵御我军进攻也。闻人策不比方龙，此人谋略智计不在吾之下，吾已经占取先机，赢得他一局，恐他知晓以后，又将反击胜我也。今进而无功，不如见好就收，先回祁山大营驻扎，待观形势，在乘隙而进取不迟也。”
封传车等众将皆拜服。于是领英日间还在天水城下大肆鼓噪呐喊，喝令燕军出战。至半夜，便令前军改为后军，后军变成前军，依次陆续而退走，留下空营帐十余座。燕军发觉之时已经是黎明时分，汉军已经全部撤离。
众将报知闻人策，请求趁势追击，闻人策摆手道：“潜龙智在吾先，其已经取下狄道，将占据陇西郡，便见好就收也。且不必追击。”又对众将道：“潜龙非欲不想攻取天水，然此番退军者，为忌惮天水防御部署甚严，其若进，恐遭吾算，难以有功。所以不如退守祁山，再观形势而作进退。潜龙此人，真吾敌手也，吾不敢轻视之。”
（本章完）