城中的青州军，其实并不比叛军少，但这种突然爆发的叛乱，所有人都措不及防，青州军也没了组织，混乱不堪。
刘兰成带着千余人，守在郡府之中。这些人都是綦公顺的心腹，也是军中精锐。因为郡府规格高，院墙也坚固，所以秦君弘趁乱攻击了两次，皆没有成功。
秦君弘攻击不顺，便提着綦公顺的脑袋劝降。
看着秦君弘手中綦公顺的脑袋，刘兰成恨得牙痒痒，恨不得下去给綦公顺的脑袋开一脚。他都说了郭方预等人不可信，但綦公顺就是不听忠言，最后养虎为患，反为虎弑。綦公顺死了，青州军乱了，他刘兰成也要跟着一同覆灭。
虽然坚守住郡府，但眼看外面乱哄哄一片，也不知道叛军到底有多少人。
刘兰成不是个任命的人，要不然也不会以清白之躯投贼。
他知道，此时此刻，他能依靠的也只有隋军了。东莱方向的隋军离得太远，而齐郡隋军更近一些。于是刘兰成派人连夜出城，赶往驻扎在牛山的隋军大营。
不过隋军何时能赶到，刘兰成不知道。
秦君弘连着攻了两次郡府，皆被刘兰成打败，此时也发了狂。他亲自率领麾下披甲精锐攻打府门。
秦君弘力大，提着一柄大斧冲到门下，一下又一下地劈砍起来。
郡府大门虽然坚固，但也经不起秦君弘如此蹂躏，连着被劈砍了数十下，整个大门被掏出一个洞来。
门口虽然堵满了杂物，但秦君弘眼看大门破损，也是大喜。于是他再练劈数下，将墙门完全破碎。
秦君弘身后的士兵也一拥而上，搬运堵门的杂物。
城头上的青州兵大惊，秦君弘的骁勇出人意料。
这时刘兰成见状，便让人持矛在墙门处列阵。这里是郡府，没人会想到战斗在这里爆发，因此连堵门的刀车都没有。
而为了迟滞对方清理杂物的速度。刘兰成让人拆了房子，在墙头上往西砸。
城头砖石如雨，为秦君弘防御的士兵也出现了疏漏，露出一片空档。刘兰成乃持弓搭箭，射向对方，正中秦君弘的脖颈。
秦君弘脖颈处血流如注，不知生死，被众人死命护住，这轮本胜利在望的攻击自然因为主将的受伤意外夭折。
刘兰成这才松了口气，又让人赶紧修理郡府大门。
此时整个城中都在混战，虽然青州兵被分割成十多块，各自为战。而郭方预一方的军队准备充分，又是突然杀出。但是因为在暗夜之中，很多士兵不能视物，且对城内的地形不熟，因此歼灭战打得并不顺利。
直到天亮之后，郭方预等人统辖军队，才渐渐掌控了局面。
五人的军队入城，见到繁盛的益都城，跟狼见了肉一般。盗匪军队，本就纪律性不强，这时候也顾不得其他，开抢起来。
尤其是秦君弘的军队，简直就是一群恶狼，入城之后，便大规模的烧杀劫掠，唯恐落于人口。
本来郭方预要求的，先击败青州军，再发起劫掠，以防有变故。
而在秦君弘受伤之后，其部无人约束，乱作一片。有财货、美女可得，谁还去和青州兵死磕。
其余部队，因为纪律性不同，也出现不同程度的混乱。
也是靠着贼匪诸军的乱象，刘兰成才带着千余残部，勉强守住了郡府。
此时从牛山赶来的隋军也迫近了益都城。
为了完成对綦公顺部的包围，逼迫其投降，王辩和苏邕率领控鹤卫主力两万人马西进，驻扎于牛山（今山东临淄城南牛山）。
从牛山到益都城，不过四十里。
接到刘兰成的求救信号之后，虽然王辩对刘兰成并不信任，但唯恐此事为真，让叛军真的占领益都城，他还是立刻调集三千骑兵交给苏邕，令其先行赶往益都城。
苏邕率部一路急进，直抵益都城下。
此时东门正在混战。
驻守东门的是綦公顺的堂弟綦公丘，他素来警觉，眼看城中生乱，立刻布置军队内外防御，因此挡住了城中叛军的突袭，坚守城中。
不过綦公丘手中兵力不足，也只得以坚守为主。至于乱象纷纷的北海城，则顾忌不了了。
苏邕来到城下，高声叫门。
綦公丘知道兄长有意投降隋军，又见城中纷乱，兄长也不知是生是死，于是打开从城门，放苏邕一行进入。
苏邕率队杀入城中，让人控制城门，接应三军。自引军中精锐，向城中杀去。
沿途街道之上，到处都是作乱的贼匪。随着贼匪各军逐渐控制局面，贼匪三军越发不可控制，各处都是劫掠和杀戮的匪徒，整个益都城中，满是罪恶。
苏邕大部踏进，沿途遇到作乱的贼匪，尽皆杀尽。
隋军精骑一路杀到郡府前，此时郭方预正率领主力攻打郡府。贼匪数量增多，刘兰成压力大增，郡府已经岌岌可危。
苏邕大部杀到，从后冲入贼匪之中。
街道狭窄，难以结阵，正好方便了骑兵的冲锋。于是贼匪所部，立刻被隋军冲击的七零八落，乱作一团。
刘兰成站在高处，望着来援的隋军，心中大喜，立刻高呼“今官军大来，并已至矣，贼徒寡弱，旦暮擒剪，不足为忧。”
麾下士兵也纷纷高呼“援兵已到！”士气陡然高涨起来。
见到隋军，郭方预暗暗叫苦，千算万算，没想到隋军竟然杀过来了。
这个时候，郭方预等人麾下，皆是四处劫掠。郭方预想纠集部队，与隋军决战都很困难。
双方鏖战了不到一个时辰，王辩率领主力部队也从牛山赶到。四十里地的距离，急行军不过一个时辰左右。
两万大军将整个益都城团团包围。
王辩率部入城之后，见到城中乱象，心中震怒，下令三军务必全歼贼匪，以告慰城中死难的百姓。
双方鏖战了整整一日，到了傍晚时分，隋军基本上掌握了大局。
城中的匪军，有三千多人被诛杀，其余尽皆隋军俘虏被俘。俘虏之中，凡是参与杀人的，皆被王辩下令诛杀，剩下的都送到工矿去做工、修路，改造自身了。