宇文歆在城中惊闻李元吉弃军而逃，刘政会兵败被俘的消息，差点一口老血喷出。他虽然猜到李元吉会整出什么幺蛾子，但实在没料到李元吉竟然如此丧心病狂，能做出弃军逃走的事情。
此时晋阳主力尽丧，隋军兵临城下，已危在旦夕。
赵文恪等人无法，只得前往宇文歆府上，请宇文歆出来主持大局。宇文歆也顾不得对李元吉的痛恨，现在若是不能守住城池，他们众人俱要身死了。
宇文歆一面命赵文恪加强防御，严守城池，一面征调城中勇壮，尽派遣到城头守御。他还招城中各大家族，让他们出人出力。众人跟随唐公造反，一旦隋军入城，他们也幸免不了。
李渊能在晋阳顺利起兵，少不得太原各大家族的支持，他妹夫王裕便出身太原王氏祁县一支。河东不少家族对于黄明远诛灭卢氏的做法有异议，因此也积极帮着李渊抵御隋军。
但这并不能使晋阳城真的固若金汤。
黄明远进营河东多年，当年在河东平定杨谅之乱时，对很多家族都有恩情。尤其是封德彝、樊子盖等人在河东大杀四方，与黄明远的宽仁形成鲜明对面，因此黄明远常为河东百姓怀念。
李渊此为反贼，虽然有世家大族支持，但脱不得一个贼字。所以双方在河东相比，影响力、人心并不相差多少。
张文远、刘云芳二部包围晋阳城，并没有直接攻城，而是等待内乱的发生。
晋阳城是北地雄城，素来为抵抗北方胡人的军事核心要地，城高池深。若是想要破城，即使城中守军不多，也不太容易。
二人兵临城下，更多的是对晋阳城形成一种威压。而借着这种威势，隋军在城中的人员便开始了四处行动。
刘英行，右三统军府司马。
刘英行算是最早投奔李渊的一个将领，所以虽然他出身不高，却从一个鹰扬司马被提拔为统军府司马，只是手中没有独立的兵权。
但刘英行还有一个隐藏的身份。仁寿三年，他曾在独孤览麾下为火长，后来又跟着独孤览参与征讨杨谅叛乱一役，得黄明远赏识，被授予帅都督。再后来黄明远留了一大批人在河东，以补缺额，刘英行也被授予车骑府司马，后来又转为鹰扬司马。
本来他的人生足迹并不会有太多可能，一辈子能做个鹰扬郎将或许便是极限。但他没想到，半个多月之前，竟然有人找到他，自言来自河北，受卫公所遣。
刘英行有些吃惊，他当初得卫公赏识，但并无太多人知晓。且他多年不与卫公联系，卫公还记得他这个无名小卒。
待对方说明来意，刘英行很快决定倒向卫公。盖因刘英行从军多年，见人无数，唯有卫公才是一个真正的大英雄。
在北斗人员的指使下，刘英行暗地里倒向黄明远之后，多传各种消息，给了隋军很大援助。
此次隋军围城，便有人给刘英行传信，令其伺机而动，说服赵文恪倒戈。
自李元吉弃军，刘政会兵败被俘之后，城中武将身份最高的便是赵文恪。宇文歆无人可用，他本身又是文官，不通武略，只得尽将晋阳防御交给赵文恪。
赵文恪亦出身鹰扬府司马，只是素与李渊交好，因此官拜统军。
刘英行与赵文恪相交多时，知道他这个上级是个什么人。赵文恪为人精明，又长于明哲保身，看起来一副忠厚朴实的样子，但大奸似忠，就不是一个会死战的人。
于是他便来到赵文恪军中，故意说道：“将军，听说姑臧公弃军逃了。你说咱们替他李家守江山，他们自己倒是跑了，这算什么事？”
赵文恪听了，神色变了几变，然后说道：“这种话不要在外面讲，省得让旁人听了去。”
刘英行一听，便知道赵文恪同样心中不满，于是故意说道：“将军放心，我除了对将军，旁人自是不会多言。”说着，刘英行又道，“将军，不是我不知道厉害，只是，这事实在让人别扭啊，哪有这么做事，真把咱们都当成狗了。”
“那是唐公的儿子。”
“但正因为如此，他不得坚守城池吗？否则连他们李家人都不在乎这晋阳城，咱们费什么劲，白白做个冤死鬼。真死在这晋阳城中，他李家给咱们养老婆孩子吗？”
赵文恪有些沉默。
这时刘英行又说道：“将军，你觉得晋阳可守吗？”
“怎么，你觉得晋阳不可守了？”
刘英行笑笑，有些不好意思地说道：“城外隋军大举围城，我城中兵力却匮乏，再加上双方士气一高一低，我实在是有些忧虑啊。”
赵文恪点点头。
“这一战不好打。”
“听说隋军主帅是西河侯，跟着卫公北伐突厥，东征高句丽，战功显赫，当世少有。他麾下之兵，也是征高句丽，破突厥的精锐。”
听到这，赵文恪的脸色更难看了。
赵文恪对张文远的战绩并没有多熟悉。但张文远曾担任过长平郡太守，当初在长平郡从世家大族手中夺回大权的事众人也多有耳闻。今听得刘英行的话，他更觉得此战难胜。
“你有什么想法？”
刘英行来到赵文恪跟前，小声说道：“将军，你也看到了，晋阳这些军队，精锐俱被唐公带走，剩下的又被姑臧公霍霍了，现在城中，只剩下一群老弱病残。咱们死守，必然是个死字。这姑臧公都能放弃晋阳，擅自脱逃，咱们何必留在晋阳死守。不若咱们也趁机带兵逃了？”
赵文恪眯着眼，脸上看不出任何变化。
“咱们若是走了，将来何去何从，临阵脱逃的名声可不好听。”
“将军，咱们手中有兵，去哪不行。说句不好听的，唐公凭什么在晋阳造反，不就是手中有兵吗？他可以咱们凭什么不可以。”
赵文恪摇头道：“我如何能与唐公相比。”
刘英行谄媚地说道：“将军不必如此自薄，当初汉高祖未起事时，也不过是一泗水亭长，远如项羽。可一朝化龙，谁又能比得了。”
赵文恪低头沉思，也不说话，可他心中却升起了无数的野望。