唐军十多万大军杀入关中，大兴城中的大隋留守朝廷陷入了绝境之中。
此时长安留守是代王杨侗，但实际做主的却是刑部尚书卫玄，还有右翊卫将军阴世师，京兆郡丞骨仪三人。原本负责镇守长安的左御卫大将军梁默，则在陈仓，根本赶不回来。
李渊这次如此顺利地进入关中，也得益于关中盗匪对隋军的牵制。
扶风人唐弼拥立李弘芝为天子，有部众十万人，唐弼自称唐王，兵近陈仓。梁默率军出击，在陈仓与李弘芝、唐弼所部相持。
等到李渊入关，兵围长安，梁默再想回援，已经进退两难了。
此时大兴城中只有不到三万人，根本无法御敌。
代王杨侑只有十二岁，乃是杨昭的嫡次子。自大业七年，杨广东征高句丽，杨侑便负责镇守长安，今已经五年了。
杨侑自幼聪明，气度非凡，只是现在的情况，根本不是一个十二岁的孩子可以承担的。
别说杨侑，就是黄明远十二岁时也不可能力挽狂澜，无所谓能力，而是大势已去。不得不说，杨坚、杨广父子两代生的儿子少终于暴露出致命伤害了，但凡关中有位年长的亲王镇守，给守军看到希望，也不至于到这个地步。
此时杨侑在宫中满是恐惧，只得召卫玄和阴世师二人前来，请问解围之策。这些年，他虽有留守之名，但也只是挂名，权利都在卫玄手中，所以出了问题，他第一个招的便是卫玄。
“卫老尚书，今李逆大军围城，大兴城危在旦夕，此时此刻，如何退敌，还望老尚书告诉杨侑。”
卫玄闻之，低头不语。杨侑或许不明白现在的局势，他能不明白吗？整个大兴城的人心都不在大隋一边，这长安如何去守。
若非李渊为了名声着想，想和平占领长安，最大程度的接收长安的资源，早就下令攻城了。
大厦将倾，非人力所能改变的。
杨侑见卫玄不说话，更是着急，他连问数声：“老尚书，老尚书！”
卫玄只得说道：“李唐逆贼，得不臣之辈相助，其势之大，只恐我等不及。此时此刻，长安恐不可守。老夫深受先帝和今上两代天子重恩，委以重任，可惜老夫无能，不能为国除贼。今大兴城破在即，老夫自不会投降李唐，只是代王，请恕老臣无法顾忌，代王是选择突围还是留在长安，皆随代王之意。”
杨侑后退两步，一屁股坐在大殿最下面的台阶上。
“老尚书是准备弃杨侑而去？”
卫玄摇摇头，无奈地说道：“老夫若年轻二十岁，必护着代王突围而出。只是今老夫七十有六，上不得马，拉不得弓，垂垂老矣，只得等死了。”
“天要亡我大隋吗？”
杨侑还是个孩子，往日都是把卫玄当作依托，今日卫玄如此，他失了依托，茫然失措，心中惊惧，最后竟然放声大哭起来。
卫玄也是老泪纵横，上前将杨侑搂在怀中。
代王是个好孩子啊，卫玄与杨侑一同镇守长安数年，其实是有感情的，可今时今日，他实在无能为力，都是命啊。
这时阴世师进得大殿，他已听到卫玄之前的话，便大声说道：“老尚书如何失了信心，今长安尚有三万兵卒，且城高池深，我再发动城中勇壮，尽上城墙御敌，必能挡住李逆。只要我军能撑住数月，必有援军到来，到时候便是李逆败亡之时。”
卫玄看着阴世师，跟像看一个傻子一样。
“秉之（阴世师字），如今关中的局势，代王不清楚，你还不清楚吗？不是我等不想打，而是整个长安内外，都想投降李渊。你看看这些日子长安各军，暗潮汹涌，有多人明着暗着投降了李渊，这是大势，不是人力所能改变的。”
阴世师怒视卫玄，大声说道：“那难道我等就向李逆投降，老尚书对得起文皇帝和当今天子吗？”
卫玄也愤怒了。
“老夫侍隋三十余年，尽忠竭力，何时说过一个怕字。若是可以，我愿意以死换长安保全，但可能吗？”
卫玄不是不敢抵抗，对于死，他从未恐惧过。不过卫玄之子卫孝则早丧，只剩下一个孙子卫规，快八十岁的人了，不能用自己一点虚名，来换得子孙丧命。
阴世师却是没有丝毫屈服。他个性忠厚，心智坚定，虽然身处危局，却无一丝放弃的心思。
“既然如此，还请卫尚书将长安内外之权皆授命于吾，阴世师愿与李逆死战。即使粉身碎骨，也决不投降。”
“秉之，何必如此？”
阴世师怒目圆睁，大事说道：“卫尚书有心保全自身，可我父子二人，皆深受国恩，不敢忘却。”
卫玄也是无可奈何，只得将所有的令符、印玺都交给阴世师。他不能以身许国，却不能挡着别人为国尽忠。
阴世师接过令符、印玺，便对代王杨侑说道：“代王勿忧，李渊逆贼，跳梁小丑，不足以撼动大局，臣必死守长安，保城池不失。”
杨侑无法，这个时候也只得相信阴世师了。
而卫玄见此，知道事不可为，便满是悲伤地返回家中，当夜便病倒在榻上。
阴世师接掌大权，便立即命人布置城防，准备大战。京兆郡丞骨仪，秉性刚鲠，励志守常，介然独立，也愿和阴世师一同死战。
之前肆虐城中的一些跳梁小丑，尽为阴世师诛杀。
而且阴世师为了表明自己的态度，便派人诛杀了李氏家族在长安的亲属，包括李渊的五子李智云皆被杀死。而且阴世师不仅杀活人，连死人也不放过，直接将李家在长安的家庙捣毁，祖坟也尽掘。
阴世师的狠辣震慑了所有人，很多原本想着投降李渊的人也一时不敢妄动。
正逼近长安，意气风发的李渊听闻阴世师掘了李家的祖坟，差点一口气背过去，誓要诛杀阴世师。
一月二十四日，李世民率部到达大兴城西门。
一月二十六日，李渊率军到达大兴城北门。十多万大军将整个大兴城包围的水泄不通，大战一触即发。