马邑郡善阳县。
虽是初冬，但马邑地处北疆，已经寒意逼人。因为去年突厥的败亡，作为边郡的马邑也少了几分兵事，较往年安定了不少。
不过去年经过突厥人荼毒一遭，马邑境内越发荒芜、败落。今年秋天，北地大旱，马邑郡欠收，郡内百姓家无存粮，破家荡产、鬻儿卖女者，不计其数。百姓生存无依，又无官府赈济，不少人加入乱匪之中，作乱乞活。
这种要命的时候，时任太守的王仁恭，不仅不开仓赈济百姓，反而下令镇压乱事，很快引得郡内百姓愤怒。
王仁恭武将出身，骁勇善战，亦是个清正廉洁之人，只是年纪越大，胆子越小。今求大旱，他也向朝廷请求赈灾，但没有回应。而他本人，是不敢擅自做主的。
马邑郡中有一鹰扬校尉，名叫刘武周。
传说刘武周的父亲刘匡有一天夜里和妻子赵氏坐于庭中，忽然看见一个物体，形状犹如雄鸡，其身上的流光把整个地面都给照亮了，飞入赵氏怀中，武周母赵氏赶紧起来抖动衣服却什么也没发现，之后不久便有了身孕，生下刘武周。
马邑境内有武周山，武周川，之前还有武周县，刘武周因此而获名。
刘武周年轻时骁勇善射，喜结交豪侠，多结识匪类。他的兄长刘山伯便经常告诫他道：“你不择友而交，最终会毁灭我们整个家族的。”并责骂羞辱他。刘武周因此离家前往洛阳，投奔杨义臣。
一征高句丽的时候，刘武周应募东征，因军功被提拔为建节校尉。后来他不愿跟着杨义臣剿匪，便返回马邑，担任鹰扬府校尉。
刘武周自认为自己是个英雄，可英雄气短，也难逃美人关。
刘武周这日在街上遇到一个逛街的小娘子，便惊为天人，爱煞极了。后来趁着小娘子去寺庙礼佛的机会，结实了对方。
这小娘子姓沮，原是太守王仁恭的小妾，也是个狐媚之人。刘武周英俊潇洒，自不是已经快六十的王仁恭可比的。
刘武周手段了得，很快得了沮氏的欢心。二人暗通曲款，成就了一番露水姻缘。
这刘武周也是胆大，三番五次与沮氏私会，后来竟然胆大到敢跑到王仁恭的府上幽会沮氏了。
这日刘武周听闻王仁恭出城了，到了傍晚便偷偷溜到王仁恭府上。
沮氏也等得心急，见到刘武周便急不可耐地成了好事。
开窗明月光，灭烛解罗裙，含笑帷幌里，举体兰蕙香。两个狗男女脱衣解带，云雨一番，到了半夜方歇。
此时沮氏搂着刘武周，眼中满含春意。
“冤家，咱们何时才能做一对真夫妻啊？你说若是让那老狗发现了，咱们该怎么办？”
刘武周当然怕王仁恭，但他毕竟是个男人，在姘头面前，自不能落了面子，于是吹嘘道：“娇秀，你怕什么，王仁恭那老狗，也就是个银样镴枪头。咱马邑这一亩三分地，谁不给我刘武周几分面子。这老狗不来则罢，若那老狗真来，我也能弄死他。”
“你就会吹牛！”
二人正郎情妾意地苟且着，突然这门便被推开了，王仁恭竟闯了进来。
王仁恭本来因为匪乱出城，但是后来因为旁的事，便返回了城中，到达善阳城时已经深更半夜。
王仁恭年纪大了，本来不好女色。可谁知今日心血来潮，都已经三更天了，他竟然选择到沮氏的院子休息。
沮氏院子里的人尽被沮氏支走了，只留下了贴身侍女替她守着。不过这侍女今天也偷懒，大冷天的，谁愿意在门外冻着，早躲到哪个屋子里避风去了。
于是阴差阳错，王仁恭来到沮氏房中，竟然没人发现。
王仁恭进得房内，看到地上丢一地的衣服便大吃一惊。这时刘武周和沮氏也听得有人前来，刘武周掀开帷帐，正好与王仁恭四目相接。
此时见到王仁恭，刘武周的魂都吓没了。
“刘武周，是你！”
王仁恭厉声斥责，吓得刘武周是魂飞魄散。刘武周此时的豪气早丢的九重天外了，连滚带爬地趴到地上，不住地向王仁恭叩头请罪。
没人能忍受得了妻妾给他带绿帽子，王仁恭气疯了，抄起一个如意便向刘武周砸去。
这一下砸去，刘武周忙躲，正好砸到刘武周的肩膀，刘武周一声惨叫，扑在地上。不过刘武周反应快，也顾得不肩膀的疼痛，起身便逃。
王仁恭继续拿起地上的如意便追。
这时王仁恭看到一侧胡凳上有一柄刘武周遗留的短刃，便拿起来追着向刘武周刺去。
刘武周跑到门口，被绊了一下，扑倒在地。王仁恭从后追来，便向他扎去。刘武周一个懒驴打滚，滚到一侧，王仁恭扎到了地上。
刘武周看着王仁恭，心中惊惧，这老狗真要杀他。
刘武周也是个胆大的人，此时见到王仁恭气喘吁吁，倒是没那么畏惧。眼看王仁恭向他扑来，他便上前要夺王仁恭手中利刃。
二人便在地上搏斗起来。
王仁恭虽然年轻时弓马娴熟，武勇过人，但毕竟是个快六十岁的人了。而刘武周正是壮年，很快王仁恭便敌不住，被夺了利刃。
刘武周此时也愤怒上头，照着王仁恭的身子便狠狠地扎去，连扎十多刀，直到将王仁恭活活捅死。
等到王仁恭死了，这刘武周才冷静下来，只是看着王仁恭的尸体，终于反应过来自己做了什么，自己竟然杀了太守。
刘武周带着沮氏，连夜逃出了太守府，去投奔妹夫苑君璋。
苑君璋也是马邑豪族，其父苑侃曾任代州长史。听闻刘武周杀了王仁恭，他便劝王仁恭趁机起事，全取马邑。
刘武周本就天生反骨，放荡任侠，听得妹夫的劝动，便有心造反。
于是刘武周便连夜联络自己在城中的好友杨伏念、黄子英、郭子威、张万岁、寻相等人。刘武周虽然官职不高，但威望很高，又是本地大族，很快便占领全城，夺取了政权。
于是刘武周自称马邑郡太守，开仓赈贫，驰檄境内，得兵万余人，并向南侵略雁门、楼烦、太原等地。