入城的楚军大约有五六千人，皆为楚国大将廖凌指挥。
廖凌入城之后，便一马当先地往里冲，可行到城中大道上，路上并不见一人，不仅是隋军，连周家接应之人也无。
廖凌机敏,立刻反应过来，隋军再是反应迟缓，也该来阻击了，此应是有诈，连忙高喊道：“退兵！赶紧退兵！”
可楚军既然入城了，哪里有那么容易退回去。
廖凌再想后退，便听得四面喊杀声起，接着到处都是火把，彷佛要把天空烤红了一般。
两侧街道上冲出了无数之兵,最前面便是一排排的长矛兵，接着是弓弩手，尽向聚在一起的楚军冲来。
廖凌急退，但众人一窝蜂地涌入，前后摩肩擦踵，哪里退的出去。
廖凌毕竟也算是楚军中有数之人，知道这个时候，越乱越败得快，若是一心求退，即使不全军覆没，也逃不了多少。城中守军并不多，而他带入城的军队并不少，一旦双方交战起来，他未必会败。
更兼城外还有天子主力，也不会放任他们被围不管。
于是廖凌决定不退反进，拿下郡府，给隋军来个中心开花。
廖凌的想法不能说错,但他低估了隋军的准备。
廖凌带着军队向前冲去，突然一阵鼓声响，面前的隋军如潮水一般向两侧散去。
廖凌有些一愣，接着便是一惊。
在廖凌的正面，是数十个全身铁甲，手持陌刀的重装步兵。这些人横成两排，并列前后，无比冷漠，又无比可怖。
廖凌心知这些人的厉害，楚军很难敌，但朝令夕改，亦是兵家大忌，进攻命令已下，根本没法退，更不能轻易更改命令。
只见大批的士兵冲了上去，撞到了陌刀兵前。可是这群陌刀兵挥舞起巨大的陌刀，手起刀落，便是好几个上前之人，被噼成两截,内脏散满一地。
抬起,落下,抬起，再落下······人体在他们面前彷佛是泥土一般，几乎毫无阻挡，便是陨落。
在场的楚军士兵都惊住了，哪还有人敢上前。
就在这时，楚军身后又是一阵骚乱。
原来阚棱带着骑兵从后杀来，直冲楚军后军。
廖凌是个有能力的将领，但离着真正的名将还差得远。至于楚军，虽然打遍江州七郡无敌手，但真正的战力较之北方精锐，差得不是一星半点。
历史上杜伏威主力渡江之后，王雄诞所部如摧枯拉朽一般横扫江东，无人可挡，就是明证。
这是南北战力差距最大的时代。
所以在隋军前后夹击，且场面极度恐怖的条件下，这数千楚军完全崩溃了。
众人根本没有战意，只得四散逃命。
廖凌眼看约束不得三军，也只得趁机突围。
廖凌带着残部，只往各处犄角旮旯的偏僻小巷穿，可他们根本不识路，越逃越乱，人越分散，最后多为隋军所歼灭。
廖凌逃了一阵，还算幸运，竟让他一直转道城北门处。
但北门的情况让廖凌傻了眼，此时城门有铁门挡着，还有大火，廖凌根本逃不出去。只得准备逃往别处，再寻机会出城。
就在这时，城门处一直跟隋军搏斗的一员楚军士兵高喊道：“廖将军要弃我们而去吗？”
廖凌还没有说话，一旁的隋军反应过来，立刻高喊道：“这里有楚军将领！”
廖凌大惊，什么也顾不得了，就要逃命。
这时阚棱赶到，提着陌刀就追了上前。
廖凌拔马便逃，就在此时，忽然从城墙上落下一根梁木，正好打到了廖凌的战马后胯上。战马吃痛，“扑通”倒地，廖凌也被崩起又落下的梁木压到了腿。
廖凌顾不得疼痛，只得奋力用手推开那木梁。
就在这时，阚棱追上，也不答话，照着廖凌的脑袋便砍去。廖凌回头去看，只见一道寒光，然后那斗大的脑袋，便飞了出去，好一会才落地。
有亲兵上前捡了廖凌的脑袋，阚棱便对着一群楚军俘虏高声问道：“此乃何人？”
这时众人忙答道：“这是右军大将军廖将军，我等今日就是跟着他入城的。”
阚棱知道这是楚军主将，便让人提着廖凌的脑袋去见黄维烈。
黄维烈正在城头，见到廖凌脑袋，心中大喜，便对着城墙下高呼道：“林士弘小贼，你家主将廖凌已被我斩杀，还不速速投降。”
说完黄维烈便让人将廖凌的脑袋让了下去。
林士弘正指挥人扑火攻城，听到黄维烈的话大为吃惊。
这时有人提着一个脑袋过来，林士弘定睛一看，虽然此脑袋被摔了一个脑浆迸裂，可模样依稀可见，不是廖凌还是谁。
林士弘大叫一声，心如刀绞，众人也面面相觑，不敢说话。
林士弘麾下六员大将军，林震、林药师是他弟弟，操天成是操师乞的堂弟，三人皆是亲族出身，只有唐野、李强、廖凌三人才是真正凭能力脱颖而出的。这三人之中，唐野最足智多谋，李强擅长守御，而廖凌则最是勇勐忠诚。在三人之中，唐野、李强皆跟操氏关系亲密，唯有廖凌是最直接、最坚定的支持林士弘的人。当初彭蠡泽之战，廖凌身先士卒，冒着箭雨，乘一艘小船，冲入隋军旗舰之上，斩杀了隋军主帅刘子翊，功居第一。今日廖凌身死，林士弘折一臂。
林士弘如暴怒的狮子一般，立刻下令，勐攻城池，为廖凌复仇，但是却为一旁的王戎所阻。
“天子，主不可以怒而兴师，将不可以愠而致战，今日已败，无可挽回，再打下去，也没有结果，不若撤退。”
林士弘厉声说道：“那入城的军马怎么办？”
王戎不说话，意思却很明显。
连主将廖凌都死了，这入城的兵马，怕是也多半折损，他们就是打破了怀宁城，怕是也救不出多少了。
林士弘又看看周围诸将，想从众人那里获得一些支持。可诸将也皆是低头不说话，但其中的意思却很是明显。
林士弘陷入了绝望。
众人已经失去了得胜的期望了，没人相信会胜利，这是军心、人心丧尽的结果啊。
林士弘不知道他面前的城池到底是个什么样的地方啊，所面对的又是什么样的一支守军，他到底要什么时候才能进去！