侯君集在北路投降，而秦武通则带领唐军水师残部，侥幸逃到云安。可是等待他们的，不是幸免于难，而是南浦州失陷的消息。
南浦州是李渊升格南浦县（今重庆市万州区）设立的一个州，面积不大，只辖南浦、梁山（今重庆市梁平区）、武宁三县，人口更是不过数千户。
南浦州本来不过一个普通小州，可因为地理位置，成为巴东防线上一个重要枢纽位置。其北临开州，可至汉中；东接夔州，可达荆襄；南通临州，可及黔中；西连渠州，可深入巴蜀盆地腹地，甚至直入成都。所以自李世民构建巴东防线，便将南浦州当作夔州的大后方经营。
南浦城中，军械、粮食无数，极大地保障了夔州的后勤补给。
李世民本来在南浦州屯兵五千，若是平日，物资充沛的南浦城，是绝不可能这么容易失陷的。
可李世民西进，从巴东地区抽兵三万，夔州守军不能动，只能抽调南浦州、临州、渝州等地的军队，于是南浦的五千人马被抽调的只剩下两千人。
南浦州的刺史乃是李世民的舅兄窦师纶。
窦师纶和其兄窦干是窦抗诸子中仅有的两个跟着李世民前来巴蜀的人。虽然窦抗降隋，可因为李唐连续的兵败，李渊更加倚重关陇大族，因此窦家势力并不减，窦师纶也因窦氏身份被封为南浦州刺史。
窦师纶一直坚定地站在李世民这一侧，所以很得李世民信任。他不仅仅只是一州长官，还兼着夔州前线后勤的事务，权利极重。
窦师纶和临州刺史赵弘智同领巴东后勤之事，不过二人一个是李世民的人，一个是李渊的人，侧重点并不相同。
相比较之下，赵弘智的任务更多的是从成都转运到忠州，作为一个总中转站；而窦师纶的任务则是征缴粮食，保障粮道。
因为南浦州的特殊性，五千诸军，既要保证物资安全运到南浦，又要保证物资安全转运入夔州，因此兵力并不多。而抽去三千人马后，窦师纶的可用兵力更是捉襟见肘，连物资押运的官兵，也降到安全线以下。
窦师纶几次给李世民、薛收等人去信，但情况如此，谁也没有办法。
窦师纶不得不大肆征召民夫，以补充力量。汉族民夫不够，那就去征召蛮人。
巴东之地，本多蛮人，为了运输粮食，绥靖地方，窦师纶先后征召了六七千蛮人听用。
这些蛮人，皆是壮丁，聚合在一起，堪称是巴东最大的蛮人群体。
本来征召蛮人听用，并不是不可以。毕竟蛮人可以补充人力，弥补汉人的不足。可是蛮人又性格粗野，不服管教，脾气还大，若不能制服这群人，往往易生乱子。
南浦城中的唐朝官吏，素来看不上蛮人，动辄是非打既骂，克扣伙食更是常事。这些被征召的蛮人多过着吃不饱、穿不暖、工作环境恶劣的生活，很多蛮人甚至被唐朝官吏凌虐至死。
尤其是明军攻打夔州之后，夔州的唐军吃紧，窦师纶拼了命地往夔州转运粮草、军械，因为运力的增大，导致人力的紧张，为了赶工，唐朝官吏更是玩命般地对蛮人剥削。这南浦州的蛮人，被逼得日夜不休地做工，不知多少人活活累死。
眼看唐人凶狠，终于激起了蛮人的反抗。
开州獠利夫利，本来是开州獠人的一个小部落首领，跟着冉肇则一起造反。后来被唐军俘虏，然后成了奴隶，被逼着做工。
这利夫利勇武过人，又为人公平，因此在做工的蛮人之间，很有威望。
利夫利眼看形势，知道再这么下去，性命不保，便有心逃走。当然他知道一个人逃走，无依无靠，也活不下来，于是便鼓动更多的人跟着他一起逃。
不过这蛮人做事，素来不精细，利夫利筹谋着逃跑，却没想到让监工给发现。
这监工名叫许利，也是个不聪明的人，眼看利夫利等人要逃跑，他还以为对方是一群小绵羊，便带着几个人去捉拿，准备给对方一个好看。
许利带着人闯到利夫利居住的破棚子，当场就要逮捕对方。
利夫利知道逃跑之事暴露，很清楚若是被许利抓走，就是一个死字。此时他便恶向胆边生，竟然暴起反抗。
利夫利在獠人中也是少有的勇士，自然不是许利和几个狗腿子可比的。于是利夫利和几人一番博斗，当场诛杀了几人。
眼看许利等人死了，利夫利也知道此事不能善了，便以唐人的连坐法号召众人跟他一起造反。
唐人为了督促蛮人做工，防止其逃跑，便下了命令，众人“互相监视，互相揭发，凡一人有过，十人受罚，一人逃跑，十人连坐”。
利夫利的罪可比逃跑还重。
一众蛮人，眼看利夫利杀人，凶性也起来，跟着一同造起反。先是十人，接着是百人，最后这数千蛮人，都卷入造反的队伍之中。
唐军在南浦州有守军两千，但多数都在运粮，整个南浦城，守军不过数百人。
利夫利带着众人在码头上造反之后，很快杀光了码头上的汉人，然后向着南浦城冲去。
措不及防之下，南浦城便为利夫利攻破。
这些蛮人被压抑久了，破城之后，兽性大发，为了报复，很快便在城中施暴起来，整个南浦城，立刻成了一个屠宰场，满城都是惨叫和呻吟。
就在这时，陈景宗也带着部队匆匆赶到。
众人从临州出发，沿途经过武宁，陈景宗破城之后，留一部驻守，其余部队，毫不停留，自往南浦赶。
陈景宗也知道南浦的重要性，因此准备在唐军反应过来之前，夺取此地。
不过等陈景宗赶到后，正好碰到在城中屠戮的蛮人。
陈景宗立刻下令，向城中发起攻击。至于那些蛮人，更是下令诛灭。
利夫利等人刚肆虐没多久，还没享受够，就遇到了明军。这些蛮人可能悍勇，但缺乏组织性，之所以破城，不过是因为城中的守军无备。
于是一众蛮军很快为明军歼灭，利夫利也死于乱军之中。