第五均弃姑臧西逃，恐公孙霸骑兵追及，又沉辎重珍宝于休屠盐湖，率众连夜西奔，奔至张掖郡，与张掖郡守杨直合兵，尚有近五万之众。稍稍暂时歇军，立足未稳，又得报方龙、花羽二将已经率领骑兵四万将追至。
第五均闻报大怒道：“方龙、花羽欺人太甚！孤今且斩此逆贼！将花羽碎尸万段。”欲要提兵相迎。众军皆长途奔涉，疲惫不堪，毕儒见之，连忙劝道：“今主公不可与战，以免再损兵力。现在张掖已经不可守，主公且率兵速西进敦煌，击败班错军，进驻西域方可立足也。今若出战，胜败未分。如不能克班错，主公将无所归之也！”
正言说间，人报花羽已经率军杀至，传燕王公孙霸令，得第五均首级者，即授以为凉州刺史。第五均不甚忿怒，不顾毕儒苦劝，乃亲自率领二万骑兵、并杨直所部一共四万余人出城拒战，传令生擒花羽者，赏金一万两，斩其首者，赏金五千两。
两军摆开阵势，即便接住厮杀。第五均指挥众军，将花羽所部两万人围在阵中，花羽率部奋力拒战，凉州军一时不能克。正在相持之间，公孙霸大将方龙率领两万铁骑杀至，方龙一马当先，勇不可当，带领百余骑冲阵而来，杨辙挥刀来迎，相战五合，即被方龙刺中左臂，翻身落马，遂为乱军所杀。马威与第五超见之双双来迎，方龙大喝一声，挥动手中银枪，奋力迎战二人，十分威猛，马威、第五超心惊胆战，遂弃阵而逃。方龙即麾动大军，径直冲阵。
花羽见之，遂引军从阵中杀出，正遇第五盖，第五盖勇力不及花羽，战不三合，即拍马而走。花羽遂将其右手中枪向第五盖后备掷来，正中其背，第五盖负伤而逃，遂为花羽军中弓箭手所射杀。
方龙与花羽两军内外夹击，凉州军阵随即大乱，第五均止喝不住，马威与第五超、第五康等人，见事急，遂一齐请命第五均撤兵西走，第五均于是下令撤退，弃张掖而西走酒泉。何威在激战中负伤甚重，不能走，杨直正率弱旅数千人在张掖城中，第五均无暇顾及。杨直急忙令军撤出，尚未完全撤离，即被方龙、花羽所包围，张掖即被夺取，杨直乃率余部三千余人投降。何威亦被燕军所俘，花羽言之方龙为担保，请赦免何威，使其降燕，方龙准许，于是花羽前往说服何威投降，方龙令其养伤。
第五均弃张掖，又连夜走酒泉，至酒泉，收拾众军，尚有三万众。溃败之余，士气衰落，军力甚为疲惫。第五均命令全军在酒泉安歇。
毕儒恐方龙花羽再追至，乃奏请第五均道：“今班错驻守敦煌，只有两万人，主公尚有三万余众，可速向西，以击破班错军，此处不可久留也。”【￥爱奇文学免费阅读】
五均道：“孤连夜日来奔走，已经疲惫不堪，不能再乘马矣。如不休整，大军即便开至敦煌，也不能相战也。且容孤再休整一日，再行西进。孤料知方龙花羽二逆贼，得了张掖，必然驻军安歇，不至于立马追击也。”
毕儒道：“大战之际，怎可掉以轻心。大王若在酒泉歇军一日，危险便多十分。如班错有所准备，敌军又追及，则我将危矣。”
第五均道：“相国多疑了。孤用兵久矣，深知凉州地理，今大漠将有风沙大至，方龙军若西进，毕被风沙所阻。就休整一日，必然无事也。”言罢，乃闭目躺于床上，鼾声响起。
毕儒见状，乃退而叹道：“用兵岂能如此？今虽有风沙，若敌军不顾而追及。则凉王必败，我将死无葬身之地也。”
方龙与花羽二人得了张掖，稍作休整，遂又领三万余精骑继续追。途中，见塞上阴云漠漠，遥望天边远处有龙挂显现。
花羽见之，对方龙道：“大漠风云突起，将有风沙大至。”
方龙问：“如风沙至，可继续追击否？”
花羽道：“风沙大至，甚不利于行军。应当避之，待一日过后，风沙消止，再可前进。”
方龙道：“吾奉燕王军令，必擒斩第五老贼。今若休军一日，恐第五老贼逃遁西域，则将难擒矣。今不可遇风沙而耽误行程。”于是传令三军，速速前行，只扑酒泉郡，一日之内便要到达酒泉城下，迟滞者斩之。
于是速速行军，至傍晚，果然风沙大起，飞沙走石，旌旗吹裂，人马难行。方龙乃令列阵相抗之，至风沙稍稍停止，又引军前行。至夜，又如此遭受数次风沙袭击，三军苦不堪言，千余人马为风沙所迷失走散，辎重多有丢失。方龙仍然严令不可停止。于是在天明之前，大军得以到达酒泉城下。
第五均尚在梦中，忽然闻报敌军杀至。第五均大惊，道：“方龙难道有神助也！可不惧风沙？”遂翻身起床，召集众军相抵抗。方龙与花羽领三万人猛攻之，凉州军不能抵挡，相战一个时辰，折损近万，燕军俘获甚众，凉州军又走散数千。此时天色已明，第五均见方龙与花羽军势严整，甚为威猛，心中惧怕，遂连忙收聚残余，还有一万余人，弃酒泉西走敦煌。
第五均对毕儒道：“悔不听相国之言，致有此败。今还可西击班错乎？”
毕儒道：“今日之局面，我军已然难以支撑。然主公如不西击班错，又能如何呢？亦不能北上南下，置全军于沙漠之中。请主公仍西进，击班错，即便不胜，乃走至西域，尚还有一线生机也。”
第五均于是命令部下一万余人又向西挺进，欲夺取玉门关。班错已经在玉门关部署一万五千人待之。
五均率军进至玉门关下，骂道：“大胆叛贼！今若开关相迎，孤尚且赦你叛逆之罪！如若不从，攻陷玉门关，孤将叛贼车裂之！”
班错站于关上，指第五均骂道：“你之首级，即将落于颈项，安可车裂他人乎？”
第五均大怒，传令三军攻城。班错即命军放箭，第五均不胜愤怒，加紧攻打，欲要攻陷玉门关。两军从中午混战至日暮，各有损伤。第五均恐方龙追及，即令在天黑之前拿下玉门关。一万五千余人奋力攻关，班错城上虽有一万五千人，然而大意轻敌，见敌军如此猛烈轮番攻关，关上箭矢又将用尽。班错恐关被攻破，第五均入关后西遁，遂令五千人守关，率领一万人开关出击，第五均接住厮杀，混战半个时辰，天色欲来欲暗，第五均命令众军：“夺下玉门关，你等皆可活也！”于是凉州军奋力相战，班错军渐渐不支，向关内退去。第五均正欲率军入关，忽然花羽领前部一万人追至，从后掩杀而来。第五均见之，知其不敌，随即弃大军，带领其子第五校，毕儒、马威、第五康等人共千余精骑望长城而走，欲从大漠逃遁，投奔胡人存身。
（本章完）