荆州闻知益州兵马水陆并进，分两路前来取荆州，荆州刺史高涉令其弟高举，统领荆州水师扼守长江，又以将军焦飞为帅，统领荆州步骑三万余人，以石苞、阚修、王章为将，前来秭归、夷陵驻守抵御。
领英率领三万水师，数日之间便从川中出三峡，抵达秭归。独孤虎所领步骑亦进至秭归。领英谓众将道：“今取荆州，当以高屋建瓴，势如破竹之势。只捣其荆襄腹地，出其不意，取下重镇襄阳、江陵、武昌等地，不必一城一池攻打。我军水师甚为精勇，加以岸上步骑为辅助，荆州军将难以拦截抵御。”于是传令，独孤虎所部可佯作攻打秭归城，三万水师则顺江而下，只扑江陵。
荆州水师大部皆在武昌、襄阳，江陵有一万军。江陵以上，水师布防甚弱。高举以为益州水师当从长江出，当先取秭归、夷陵等地，未料到其会舍秭归、夷陵，只取江陵。闻报益州水师已经突破秭归、夷陵长江防线，高举随即又调防万余水师增援江陵，令将军蔡广统领之。
领英闻报，谓诸将道：“我军挺进迅速，今已经深入荆襄，有进无退。必欲一战胜之，方可立足荆州。今荆州高举，有勇无谋，非吾敌手。吾正是令其调兵防守江陵，以让我汉水之军前进，趁虚袭下襄阳。襄阳在我手，武昌不难破也。”众将拜服。
领英命船队速进江陵，一日之间即抵达江陵城下。荆州两万水师，在江陵江面列阵而待。领英观其阵势，对诸将道：“吾曾受汉中隐者指导水战之法，如欲船阵拦截，可从中而破之。今观荆州水师船阵，虽然得其法，然不得精髓也。吾所造大船，上皆装置撞杆，当以三艘为一列，鱼贯而进，后面中船随之而前，必能破其船阵。”
于是令水军将军王节、张宠率领大船在前，冲击荆州船阵，领英自与冉辉率领中船随后攻击。波翻浪涌，千舟竟发，气势无可阻挡。荆州船阵变换队形，欲阻止大船攻势。王节、张宠见而不惊，麾令三十艘大船冲入荆州船阵之中，荆州战船，皆被撞杆所撞开，或撞破。王节、张宠又令船上甲士放箭，一时之间，荆州船阵大乱。领英与冉辉又领中船百余艘随后攻入阵中，在长江之上展开水战。领英所训练精锐水军，在大江之上，如履平地，又善能泅渡，数百善于泅渡之军，皆从船上跳下，潜入水中，手持锤凿等物，凿破荆州水师帅船，荆州水军不敌，帅船进水，又被撞坏撞沉战船数十艘，蔡广难敌益州军，随即收聚战船，紧扼守江陵城下靠江北列阵而守。
交战二个时辰，领英大胜，击沉荆州战船大小十余艘，擒获俘虏其帅船等大小二十余艘，军士数千人，己方折损甚微。江陵防线已经冲破，领英遂命军靠江南列阵，佯作围攻江陵。
蔡广急忙报与高举，高举闻知将领水师败绩，心中甚惊。高涉见益州水师列阵江陵城下，心中大为惊恐。随即令襄阳、武昌等地水师增援江陵。高举便又调襄阳、樊城水师一万人，武昌水师一万人向江陵增援而来，亲自统领之，欲要消灭益州水师。
领英在江陵城下列阵数日，闻报说高举已将襄阳、武昌水师大半调往江陵。现在襄阳所驻守军马不足一万。领英闻报大喜，道：“赵云峰今可取襄阳也。”随即以飞骑传令，命赵山、武兼文所部，从汉水只趋向襄阳，一举而破之。
赵山与武兼文率领八千汉中水师，大小战船一百余艘，从汉水缓缓而行，只待长江水师消息，若襄阳守军撤调，便一举袭击襄阳。封传车率领万余步骑，沿汉江南岸而进，进军十余日，沿路皆未有阻挡，已经到达山都，距离襄阳不过百余里路程。
赵山接到领英进取襄阳军令，遂对武兼文道：“今襄阳空虚，守军不过万余。且其水师非我之敌，将军与我可速进。封将军今已经距离襄阳不过百里路程，旦夕可至。我军水路并进，襄阳可一举而得也。”于是与武兼文领军速相襄阳而来。
荆州襄阳万余守军，有水师三千人，余皆步军与少许骑兵，倚仗襄阳城池坚固，足以防守，乃不以为意。武兼文统领汉中水师前部五千人，趁夜色疾行，夜半突然进至襄阳，三千水军遂不及防，即被武兼文攻破，舟船军士全部俘虏。襄阳守军闻知，急忙来攻，已经失却水军，不能渡江。武兼文遂据住汉水通道。次日天明，封传车即率领万人步骑杀至，襄阳守军见之大惊，随即坚壁不战。
封传车率军围住襄阳，只围而不攻。赵山又至，乃传谕襄阳守军，归顺汉中王，仍然以礼待之。襄阳守军军心涣散，迟疑不定。
独孤虎与冉辉率领步骑两万在秭归城前，闻知领英水师已经进至江陵，赵山、武兼文又控制襄阳、樊城水路。遂按照计策，撇下秭归，与冉辉率军急向江陵而来，以接应领英。沿路荆州军虽有阻挡，皆不能敌。三日之间，独孤虎、冉辉即率兵进至江陵。
高举所领两万水师增援江陵，逆长江而上，进至江陵与蔡广军会合。高举见益州水师列阵江南，领英坐于帅船，船上立汉中王大旗。领英在船上，对高举军宣读建夏传檄荆州檄文。高举闻知甚怒，在帅船上站定，大骂道：“你益州无端侵犯荆州，乃不知吾厉害也。今日吾就将你三万水师，尽喂江中鱼鳖！”随即指挥船队，欲要向领英进攻。蔡广急忙劝道：“将军且稍安勿躁。益州水师今列阵甚严，大船上皆装置撞杆。将军刚领军到此，不可贸然攻击。待其气衰，出现破绽，再攻击不迟也。”
高举怒气未消。即在江北摆开船阵，各门各户，甚为严整，领英看其船阵，点头道：“甚得水战章法。”高举列阵必，乃在船上大呼道：“益州水贼，敢来进击吾阵否？”
领英下令道：“彼军方集，军势正盛。高举虽然能领水军，然非吾益州水师之敌。今先不可与战，待数日之后，待其军势气衰。再趁机破之。”