燕将仇寻与叶双所部七八千人，准备从掖县撤往乌石口海滩，却被汉军所阻在陆上三十里处，正午时分，燕将苏则率掖县五千兵又赶至，于是三人合军，奋力冲出，向乌石口海滩而奔。苏则恐汉军追袭，于是丢下笨重大件难以搬运辎重，只带细软等而走，于是少半辎重又为汉军所得。
赵山领军从胶东速奔掖县而来，闻知燕军已经撤向乌石口，于是不顾其它，率军速向乌石口而来。
云出日胜夜里闻知汉军海师至乌石口海滩附近，遂严阵以待，然诸葛笑峰并不趁夜来袭，至天明时分，又接得叶双求援，云出日胜道：“贼军海师已经至，此时我军不宜再分兵登岸。陆上吾军一万余精兵，青州军不多，且战力甚弱，今虽然一时被阻，不足为虑也。丢弃辎重，吾军便可安然撤退也。“
万泰道:“恐贼军有诡计，仇将军与叶将军勇而无谋，苏副将又贪图财货，恐其不弃辎重，将为贼军所乘也。将军还是宜派军登岸接应为宜。“
云出日胜道:””如吾军再登岸，诸葛岳趁虚袭击，我军必然难于抵挡。若战船被夺，吾军将无退路也。且先观之，如要紧时刻，吾再遣军登岸相助。”于是不再派军登岸，传令苏则、仇寻、叶双等，丢下一切辎重，速速往海上撤退。
苏则等虽然抛下少半笨重辎重，尚还有数百车细软金银布帛以及军资器械等物，士卒皆负重而行，所以行军还是不快，接到云出日胜抛弃辎重军令，苏则果然不愿丢弃，对仇寻、叶双道：“我军从辽东漂洋浮海而来，费力登岸，战死近千人，方得到些许财物，岂能尽弃之？”
仇寻也道:“现已经快行军至乌石口海边，不过二十余里，两个时辰之内便可将辎重运至。贼军虽然来，我军不惧也，不可尽弃辎重。“
叶双道：“我军若弃辎重，一个时辰便可尽撤海边。末将以为龙骧将军令我等尽弃辎重，想必是万不得已耳，二位将军还是三思为妙。”
苏则坚持不弃辎重，仇寻自持其勇，不惧汉军，叶双无奈，于是只好与二人领万余军，携带辎重而行。
却说诸葛笑峰夜晚在距离乌石口海岸停泊歇军，天明之时，接得岸上哨探回报，说燕军携带辎重，正向海边撤退，车邈已经率军与要道上埋伏。诸葛笑峰心中忖度良久，对诸将道：“燕军即将撤至海上，此破敌良机也。吾先引二燕军袭击乌石口敌船，阻其与岸上军会合，为赵青州军赢得破敌时间。”
于是便命王节引五千海师为救应，嘱咐其观战事情况而进退，如海上战事不利，便可助战，反之则登岸助青州军围击陆上燕军。王节得令，便领海师在海岸边驻扎。诸葛笑峰与张宠、甘胜二将，领海师两万人，百船共进，千帆齐发，乘风破浪，浩浩荡荡只扑乌石口海滩而来。
云出日胜正在乌石口海滩戒备，刚传令苏则等丢下辎重速速撤离东莱，忽然接到海上哨探，说北边海岸汉军船队正杨帆向乌石口而来，云出日胜急忙登船望之，果然见日光之下，北边海面船帆如云，渐渐向燕军靠拢而来。
云出日胜见之心中甚惊，然尚不畏惧。随即命万泰引二千军守住乌石口海滩，自率万人海师百余船在海面列阵，以待诸葛笑峰。
不多时，两军靠近，诸葛笑峰观燕军海师不及汉军之众，命张宠王节各率五千海师先从左右两翼击之，自引中军一万人从正面进攻。
云出日胜沉着应战，将一万海师在海上列成园阵，团团相护卫，外围皆以强弓硬弩为护卫，布阵有法，甚得防守之势。张宠、甘胜二将虽然从左右攻击，然皆不能破其阵。诸葛笑峰从正面攻击，又被云出日胜弩箭射住，不能靠近。
两军在海上交手数个回合，已经日上三杆。云出日胜用一万海师在海上列阵守御，虽然处于劣势，却居然敌住了诸葛笑峰两万海师围攻。诸葛笑峰攻击数番皆无功而退，叹道：“此人真善于海战之将才也。”
甘胜见攻击数番，不能破云出日胜船阵，便乘小舟上诸葛笑峰帅船，对诸葛笑峰献计道:“彼军只有我军之半，将军可用艨艟舟舰击其军阵，再领中军大船在后强行冲撞，末将与王将军率两翼侧击之，则云出日胜船阵必破，将葬身乌石口亦。”
诸葛笑峰闻言斥甘胜道:“两军相战，以不战而屈人之兵为上，岂能以杀戮为要？今你计固然能歼灭燕军海师于此，然恐吾军也当折损大半。此非良策，为将者所不为也。”
甘胜羞愧无言，诸葛笑峰遂对诸将道：“云出日胜海师良材，不可轻易攻破其船阵也，其船阵不破，我军便难以进至夺取乌石口海滩。若陆上燕军到来，登船合军，便可以冲破我军之围逃遁海上而去。今我军占据优势，且在海上外围与云出日胜相持。且令王节领军登岸，相助赵青州击贼。”
王节得令，于是引五千军登岸，迅速向乌石口海岸上开拔，以便在此围截燕军。
时已经正午，燕军一万余人已经行至海边十余里处，而王节五千军已经登岸在道路上设伏。车邈所部军和东莱太守许表所部人马也尾随燕军而行，青州刺史赵山已经领兵过掖县，闻知燕军已经陷入汉军海陆二师围中，于是传令许表、蒋志二人，立即领军攻击燕军。
许表遂领军速行，追上燕军后军，便袭击之，燕将叶双引军断后，便让苏则与仇寻领军速行，自己来战许表。车邈闻风而动，便也引五千人追上燕军助战，叶双不敌二人，引军且战且退。蒋志又引千人骑兵不时袭扰燕军，燕军需得提防汉军袭扰，不得不放慢行军速度。许表与车邈领军紧紧跟随。
又行不五六里，叶双三千人已经折兵近千。忽然路口鼓声震天，一彪军从大路旁闪出，据住燕军去路，为首大将正是将军王节，王节执刀大喝道：“辽东海贼，安敢劫掠中原青州乎？如服罪，可尽交出所劫财物，卸甲而降，吾尚可饶你等不死！”
仇寻见之大怒道：“你有何能？安敢口出狂言！看吾来取尔狗头！”于是轮刀引军冲来，王节今军应击，自己舞刀来战仇寻，仇寻奋力砍杀，只五合，便杀败了王节。
许表、车邈见前军又在交战，车邈料之定是汉军海师，于是便与许表引军急击燕军，苏则遂又引五千军敌住。
两军交战良久，难解难分，不分胜负。燕军虽然精悍，然此时士气不再。被汉军首尾夹击，苏则又不愿意丢弃辎重，便对仇寻与叶双道：“我军虽然被围，然不惧贼军也。且歇息片刻，已经快至乌石口海滩，龙骧将军必然派军来接应。”于是便与汉军形成相持之势。
云出日胜正在海上与诸葛笑峰相持，一时并不能抽出兵力登岸救应。此时已经时近午后，赵山率军已经追至，见两军对持，燕军不能过路，汉军亦不能逼近。赵山寻思已经距离乌石口海滩不过数里之远，若云出日胜海师前来，必将接应燕军逃脱。于是便下令一齐攻击燕军，燕军见汉军来攻，便列阵自守。仇寻、叶双二人皆悍勇之将，苏则又能指挥，虽然占据劣势，然仍能以万余兵力拒战汉军海陆近二万人攻击而不败。
赵山见燕军士卒精良，战力甚强，硬攻恐汉军伤亡过大。于是便指挥汉军将其围在核心，休要让其走脱，待其士气衰竭之时，再引军围歼之。
云出日胜在海上拒战诸葛笑峰，见已经时至午后，苏则等还不到乌石口海滩，又隐约闻得岸上厮杀之声，举目望西边海岸，见岸上五六里出杀死升腾。云出日胜心中忧虑，便命士卒上岸哨探，得报说燕军正与汉军交战，被围一时不能冲出。云出日胜闻报惊讶道：“据哨探消息，青州不过万余弱旅，怎生能围困我万人精锐？今诸葛岳海师只有二万人之数，还有一万人必然登岸相助青州贼军围困我军也。今事已急，吾不得不救之。”
于是便命万泰速领三千海师登岸前往接应，自己率九千人，仍能控制乌石口海滩。万泰急忙引军登岸，前来接应苏则等。诸葛笑峰发展乌石口海滩燕军动向，便知岸上燕军有急。遂带张宠甘胜等引军率船出击云出日胜。云出日胜以数千弓弩手为前阵，排成左右呼应之阵势，力敌诸葛笑峰海师，加之燕军海师占据有利海面，诸葛笑峰冲突两次，仍然难以冲散云出日胜船阵。
诸葛笑峰道：“云出日胜死命拒海滩，是为接应岸上燕军也。今不可让其逃脱，可急再攻之。”于是又重组船阵，再度前来冲突燕军海师船阵。云出日胜据住海滩要点，仍然死命防守，以强弓硬弩轮番射之。海面波翻浪涌，战况十分激烈。