燕将林靓率领一万人马，正在斜谷石船埋伏拒守，等待汉军到来。
独孤虎途中接到李远军报，言燕军在石船据险设伏，请独孤将军留意，待吾军绕道抄其侧面而袭之，将军可引兵助阵，燕军必破。
孤独虎即令军小心而行，至石船十里之处，停止前进，全军就地安歇，等候李远所部消息。
李远五千精卒，潜伏于斜谷道密林之中，未有被燕军发觉，然后趁天色将晚之际，突然出现在石船前方五六里处，燕军哨探察觉，报知林靓。林靓甚惊，便令军小心戒备，然而为时已晚，李远五千精卒全速而进，走入石船左边山林，然后从侧面居高临下，突袭其左翼伏兵，将山石滚下。石船左翼数千伏兵，被山石砸得潜伏不住，纷纷从林中窜出。林靓便传令向山上围攻突袭敌军。一军尚不够，又令埋伏在右翼伏兵数千人前来助战。
燕军正在围山之间，忽然斜谷道口，有五千骑飞马杀到，为首一将，英勇无敌。林靓急忙令守石船三千军，用弓箭射住来军，又传令休要围山，令军拒守船石。
来将正是孤独虎，闻知李远军已经同燕军交手，便速带五千骑前来攻击，风驰电掣般赶到，后面五千步卒，也随后而来。
独孤虎率军猛打船石，李远五千人又从左侧居高临下攻击，燕军虽然有万人之众，然一度惊扰，阵形部署已乱，抵御甚为吃力，汉军数度冲至船石营垒之前。
两军真在激战之间，忽然斜谷道上，又有独孤虎所部五千汉军步卒杀至，一齐来围攻，燕军随即不能支。数员稗将上前请林靓撤守石船，退入右扶风阻敌。林靓权衡利弊，见汉军势大，恐被其歼，便弃石船险要，领败兵逃去。
孤独虎遂夺了船石，又亲自率领五千铁骑追击燕军，燕军败走，一路上折损兵马，退至司隶境内，林靓所部还剩七千余人，于是屯驻渭北。
独孤虎追至渭水，见燕军远遁，便聚集其部一万人，从褒斜道出，沿渭水西进，准备攻取陈仓。
汉军忽然出褒斜道，燕军闻知惊恐，三辅地区亦震怖。然三辅燕朝官员，一时未得燕朝朝廷命令，长安又守备空虚，几无兵马，皆惊慌失措。燕右扶风法演，京兆尹尹正等人，立即出金帛招募民兵万人，前来陈仓救援。
方龙正率大军与汉军相拒于汉水，攻战数日，皆被汉军拒退。牵兴所部两万人，在勉阳汉水攻打甚急，洪超一万余人奋勇阻击三日，箭矢已尽，汉水将要为燕军强渡，建夏又命徐道率领五千人前往助战。燕军正在攻打之间，忽然接得军报，汉军步骑精锐一万于人，已经从斜谷出，准备攻夺陈仓。
方龙接报，大惊道：“贼军果然敢袭我后方！是何人领兵也？
林靓万余人马，难道皆不能阻其前进？”
哨骑报道：“领兵之人，乃汉中伪王大将独孤虎，其率精锐万余人，又有数千精卒相助，是以能击败林将军，林将军今正退渭北。陈仓防守空虚，需得方将军回军相援之。”
方龙与杜融道：“不听军师之言，致有此失。今日吾军应救援陈仓乎？”
杜融道：“贼军虽然只有一万余众，然我后方兵力薄弱，如陈仓为贼所攻取，将断我陈仓道归路，甚为不利。今将军率众据汉水战贼军，非一时能攻取南郑也。不如撤兵，歼灭贼军独孤虎万余人，此为上策也。”
方龙道：“军师所言甚善。”于是传令，全军放弃汉水，依次速速撤退陈仓道，恐汉军趁势攻击，令崔英、方虎二人领兵万人断后。
牵兴闻知方龙大军撤退，独军难支，又接得方龙军令，于是也率众退往陈仓道中。
文雄见燕军撤兵，对众将道：“燕军撤退，畏惧陈仓被陷，后路阻断也。今全军尽撤陈仓道，欲围剿独孤将军所部。独孤将军只有万余人马，深入敌后，若方龙率军前来围困，其必然将难以破围，吾虽然遣李远、秦统二人为援助，然难以解此危急。需得吾大军追逼方龙，钳制其军，才能救得独孤将军也。”
于是下令，命封传车率领蒋道、冉辉等领五万人马，渡汉水，尾随方龙大军之后，可趁隙击之。
燕将袁布，与军师黄伦率万余军，拒守陈仓道。秦统率领五千精卒，不时袭扰，燕军惊扰不定，又不知汉军多少人马，欲要围剿，秦统又率军窜入山林，袁布无何奈何。黄伦正要设计围剿秦统所部，忽然传来急报，说汉军从斜谷出，欲要攻击陈仓，方龙已经从汉水撤退，令袁布拒守陈仓道，以遏制汉军前来。
黄伦道：“今贼军从后方而入，欲要攻取陈仓，此险计也。方将军率师截击贼军，故令将军扼守陈仓道，将军可遵令而行。”
袁布道：“方将军如果率师救陈仓，吾军屯兵于此，若贼军大至，该当如何？”
黄伦道：“将军勿要胆怯，方将军身为三军主帅，尚冲锋陷阵率众在前。将军在后，何言畏惧乎？如贼军大至，我还可率众出祁山。今将军只要扼守陈仓道，勿使汉军向前，则方将军必然能歼灭后方贼军矣。”
方龙退军至陈仓道上，随即命令方虎，领万余精卒，间道行至斜谷，据住斜谷险要，阻断汉军斜谷归路。命令牵兴率两万人从陈仓道进击，自与崔英率三万军在后，据住汉军追兵。
独孤虎率军进至陈仓，发兵攻打，陈仓上只有千余守军，奋力抵抗一日，不敌，周边援军尚未赶到，于是便弃陈仓走入右扶风。独孤虎随即占领了陈仓。李远又遣精卒，
将陈仓道险要处数处栈道，尽皆烧毁，以防方龙大军回援。
独孤虎与李远在陈仓，闻知燕军又据住斜谷道口，方龙派军从陈仓道前来救援，且右扶风法演、京兆尹尹正等人招募得新兵万余人，正在向陈仓开进，将军林靓，也率众六千人来夺陈仓。
独孤虎道：“今我军一万余人，虽然夺得陈仓，然已经陷入敌围之中，无路可撤，只有坚守此城，等待主公大军前来救援。”
李远道：“吾料军师必有主意。我今虽然陷入敌围，然定能杀出。军师今番欲破燕军，正是令我等以此为计也。”
文雄令封传车进兵，入陈仓道，袁布率军阻击，蒋道、冉辉二将各率兵万人攻击，攻战多时，徐道又率兵前来助战，袁布遂不能敌，欲要走陈仓道，与方龙大军会合，然道路被封传车军阻断。袁布对黄伦道：“今众寡不敌，只有出祁山，走凉州，方为全军之计。”
黄伦道：“将军不可，如我军撤退，贼军将尽入陈仓，方将军将危也。将军只需在此拒守三日，方将军必然回师救援。”
袁布道：“今如不退，我一日之间便将为贼军所歼，何言能守三日？”于是不听黄伦之言，传令全军万人，撤退陈仓道，走入祁山。黄伦无奈，只好随袁布一起撤出。
文雄听得袁布军走祁山而去，大喜道：“今燕军必然能破，方龙或可以为吾军所擒也。”便传令封传车，大举进兵，追击方龙大军。
牵兴带领两万人，行至陈仓道，见数处险要之处，栈道被毁，便令军修好，如此行军便迟缓了数日。封传车带领蒋道、冉辉等五万余人马，随后而至。在大散关之前追上方龙军，方龙麾军迎敌，大战至天黑，落败而逃。
将军秦统已经遵照文雄军令，带五千精卒潜藏于散关周边山中，见方龙大军前来，在散关战败，于是便趁夜突至前方三十里处，将牵兴所修好的栈道又全都毁掉，又将山石树木等，堵赛在成仓道上。方龙引军夜行至此，见道路堵赛，栈道被汉军毁掉，方龙惊讶，回报后面汉军大队人马又追了上来。方龙心惊，便闻杜融主意，杜融道：“现已入夜，将军可沿途虚设疑兵，在此扎营。贼军不知虚实，便不敢前来。可令军趁夜修好栈道，明日便可行军也。”
方龙从其计，沿路设置伏兵。汉军至，黑夜里不知敌情，报知封传车，封传车便令停止追击，且歇军一晚，明早再追击。
于是方龙命军连夜清除了路障，又修好了栈道，黎明之时，便命全军一齐通过，命后军过后就毁掉栈道，以防止汉军追袭。天尚明，燕军拔营，三万余军方过得一般，封传车便引军追之，趁势攻击。方龙只得回军截杀，战至日中时分，方稍
稍杀退汉军。然而两军激战之间，秦统所部又趁机从山林中攻下，四处点火，又将方龙所新修栈道，毁掉数段。将滚石檑木从山上滚下，堵赛住道路。
方龙军三万余人，只有一万余人过得栈道。还剩一万余人，栈道已毁，数处道路拥塞，一时不能修复。封传车大军又一齐追来，燕军见汉军大至，皆惊慌失措，杜融献计道：“今贼军势大，将军可速丢弃辎重，从陈仓道走祁山，可摆脱追兵也。”
方龙无奈，只得传令一万余人，将辎重丢弃，抄小道入山，向祁山而走，欲要摆脱追兵。
李远遵照文雄吩咐，见燕军将逼近陈仓，便对独孤虎说道：“今燕军四面来夺陈仓，方龙大军却未至，必将为我军所阻击之缘故。军师曾言，如见敌军势大，便可撤走，以保存军力为上。今斜谷、陈仓道皆不可走，唯有西北敌军防守薄弱，将军可沿渭水向西北而进，走祁山入汉中，可以跳出敌围之中也。”
独孤虎道：“吾今已知军师之意，令吾等攻陷陈仓，迫使敌军来救，吾再绕道迂回。封将军便可趁势破燕军也。”于是便传令全军一万余人，于夜半时分，弃陈仓向祁山而去。
（本章完）