许显出兵前，荀贞令他，勿以杀伤为要，须以俘获为重，以实徐州民力。许显故有此虑，虑如击蛇丘，卢县黄巾恐逃；如击卢县，又忧蛇丘击其阵后。却说潘璋言道可解许显之虑。许显问道：“先登有何良策？”潘璋说道：“蛇丘黄巾贼少，可先击之。”许显说道：“卢县黄巾若遁，如之奈何？”潘璋说道：“璋请引精卒两千，急袭荏县。卢县西邻大河，黄巾唯能北窜，必经荏县。璋扼其路。将军以众击寡，破蛇丘易，转而北上，蹑卢贼之后。璋阻其前，将军击於后，胜如反掌！何忧其遁？”许显说道：“此诚良策。两千精卒太少，恐不足克荏县。我分你步骑五千。”潘璋笑道：“我大军屯驻肥城，卢、荏黄巾闻风丧胆，末将以两千取荏，已是嫌多，何用五千！”许显性慎，到底给他增了一千人马。
潘璋引兵出营，倍道兼行，绕过卢县，临荏县城下，使人绕城大呼：“东郡潘文珪，汝等可闻名乎？拔淮陵、陷襄贲，偏将军许公督阵，刘邓、赵云、江鹄数攻不克，而潘文珪先登！文珪在此，汝等早降，免粉身碎骨！”潘璋自到济北，屡与黄巾小斗，无不胜，黄巾知其名，城中大恐。潘璋鸣鼓攻城，射其守者，兵卒进战，入夜乃破。遂据城内，断卢县黄巾后路。
於城中等候数日，接许显部中军报，蛇丘已克。许显麾军北进，卢县黄巾惧而弃城北逃。至荏县。潘璋列阵於野，断其去路。黄巾视其兵少，聚众来攻。潘璋令道：“黄巾胆怯，无死战意，许将军呼吸即至，今诸君显功业於世之时也！悉以短刃应战，敢退者斩！”於是率骑先进，潘璋擐甲持槊，直冲黄巾阵，所向无前；步军持刀剑随之，无后顾者。鏖战半日，黄巾兵多，潘军渐力衰。忽闻鼓声，一支兵马从南边杀来，正是许显等部。张飞、太史慈、苏则、苏正诸将校各带精骑，践蹂敌阵；何仪、冯巩诸将引领步卒，分道合杀。黄巾大溃。
战罢收兵，查点缴获。杀伤黄巾三千余，俘获男女老弱数万。许显教何仪引部，送俘虏去徐州，与余下诸将休整三日，留李通守卢县，率大军复往北行。出济北国界，行三四十里，到历城。此乃青州西南之重地，平原郡、东郡东边之要害也。许显与诸将说道：“譬如高屋建瓴，历城是也。此地属我，绝青州与河西之道，逼济南郡之腹心，轻骑一日可至临淄，青州不足定；悬平原、东郡之颈首，渡河而西，半日临平原县，顺河而南，东郡由我进出，两郡任我拿捏。明公之命，君等皆知。历城不下，我与君等共受军法之惩！”河者，黄河。
诸将凛然皆道：“请将军令下，末将等肝脑涂地，必克历城！”许显说道：“曹东郡困於乘氏、平原田楷自保不暇，皆无力驰援，此天与明公历城！然历城，大县也，兵多粮足，亦莫小觑。命三军养精蓄锐，后日攻城！”令下，三军於历城外筑营，休息三天。
是日攻城，许显临阵，赵云、潘璋、太史慈、何仪、冯巩等将各率部曲，投石攀城，奋勇争先。急攻两日，城不得破。闻报济南、齐、乐安诸国俱发兵援历城。许显说道：“我有计矣！”调兵部署，设伏於道，於历城东北大败援兵，斩其将校十余，挂之长竿，示於城内。次日再攻。守卒见援兵被败，心无斗志。赵云中箭数支，臂铠为裂，不退更进，素甲先登。历城得克。荀贞传檄，因历城要地，非大将无以镇，以赵云留守。许显引部班师。
消息传至乘氏，曹操大惊失色，与程立等人会议。曹操说道：“本欲退守乘氏，重振军势。历城，我东郡东北之关键也，今失於镇东，东郡危矣！东郡危蹙，则济阴、山阳震动。我方欲增援亢父，谋复任城、东平，策恐不行矣。公等何以教我？”陈宫说道：“镇东久战兵疲，亢父至今犹牢。举我全军之力，出亢父而直击之，任城未尝不能复得！任城光复，山阳无忧。合任城、山阳、济阴、东郡、陈留之兵，横阵北列，镇东如犯我，即迎击之；镇东如不来，伺机待时，收复东平、济北；历城虽为赵云守，孤军在外，明公可灭之！”曹操不语，问程立，说道：“公何见也？”程立说道：“兖州连败，鲍太守死於战中，我军士气惶恐；陈留、济阴、山阳各郡，俱怀心思，不会尽奉明公之檄。公台此谋，井中捞月耳。观之灼然，不可行之！”曹操问道：“公必有策，操请闻之。”程立说道：“惟今之计，明公宜退还东郡，与陈留犄角，凭大河为险，倚袁本初为助，乃可徐图。”陈宫大怒，说道：“任城一败，退还乘氏；镇东破历城，退还东郡。如有再败，尚可退乎？程公此策，托我兖而献镇东也！”
曹操之得兖州，赖陈宫、鲍信之力也，说道：“公台勿急，且容缓缓计议。”陈宫说道：“明公如听程公，宫请辞。”曹操惊问道：“辞往何处？”陈宫说道：“宫往说山阳、济阴、陈留，三郡纵怀异心，宁无明见之士，忍看我兖沦陷？候宫聚三郡之兵，举义旗，将出亢父，与镇东决死，再请明公临军便是！”曹操言道：“君於我，膀臂也！方欲与君保全兖境，安养民生，君如弃我，不复言矣！”陈宫说道：“明公才略盖世，安兖、平天下者，必明公也！非宫弃明公，实程公之策，不可取也！”曹操迟疑，说道：“容再商议。”
曹昂进见，奉书信一封，是荀贞写来。
曹操展信观阅，信中写道：“历城在我，出兵西攻东郡，则君无退路；继围君亢父，袭君山阳，君新据兖，人心未附，数遭大败，鲍信授首，袁遗、吴资、张邈各怀异志，孟德自度料，可以胜否？为孟德计，不若退守东郡，据河为险，犄角陈留，依仗袁本初，犹可残喘。”